股票代码：600057 股票简称：象屿股份 公告编号：临2015-062号

  厦门象屿股份有限公司

  关于子公司参股关联企业暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司控股子公司富锦象屿金谷农产有限责任公司（以下简称富锦金谷）拟与黑龙江金象生化有限责任公司（以下简称金象生化）共同对富锦象屿金谷生化科技有限公司（以下简称富锦生化）进行增资。

  ●富锦金谷以其持有的坐落于富锦市绿色食品产业园内一幅国有建设用地使用权作价3366.6698万元增资，金象生化以货币增资7000万元，增资完成后富锦金谷将持有富锦生化25.19%的股权。

  ●因金象生化系我公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称象屿集团）的控股子公司，本项增资构成关联交易。

  ● 上述交易有利于推动公司农产品供应链业务向深加工领域延伸。本次交易价格公允，符合自愿平等、诚实守信的原则。

  一、关联交易概述

  公司控股子公司富锦金谷拟与关联方金象生化共同对富锦生化进行增资，富锦金谷以其持有的坐落于富锦市绿色食品产业园内一幅国有建设用地使用权作价3366.6698万元增资，金象生化以货币增资7000万元，增资完成后富锦金谷将持有富锦生化25.19%的股权。

  富锦金谷用于本次出资的土地使用权系该公司于2015年6月份通过招拍挂程序取得的坐落于富锦市绿色食品产业园内一幅国有建设用地使用权，该幅土地宗地编号为01-01-38，土地面积384,394平方米，评估值为3366.6698万元。在本次交易前，该幅土地暂未投入使用。

  因金象生化系我公司控股股东象屿集团的控股子公司，富锦金谷与金象生化共同对富锦生化进行增资构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系说明

  金象生化是公司控股股东象屿集团的控股子公司，象屿集团持股52%，因此金象生化是我公司关联法人。

  富锦生化是金象生化全资子公司。

  富锦金谷是我公司下属控股子公司，富锦金谷与金象生化共同对富锦生化进行增资构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：黑龙江金象生化有限责任公司

  成立时间： 2015年8月13日

  住所：哈尔滨市香坊区民生路118号5层

  法定代表人： 张水利

  注册资本： 6亿元

  经营范围：粮食生化技术咨询，粮食收购；销售：粮食、预包装食品、食品添加剂、饲料、饲料添加剂、农副产品；仓储服务（不含危险化学品、易毒品）。

  本公司控股股东象屿集团持有金象生化52%股权。

  三、交易标的介绍

  （一）交易标的

  1、公司名称：富锦象屿金谷生化科技有限公司

  成立时间：2015年8月5日

  住所：黑龙江省佳木斯市富锦市工业园区锦园路南段万达公司办公楼

  法定代表人：张水利

  注册资本：3,000万元

  经营范围：生物技术开发、咨询、交流推广服务，淀粉、淀粉糖、饲料、玉米胚毛油、农副产品的生产、销售，粮食销售，园区内配套发电、供应蒸汽、热水。后置许可项目：淀粉、淀粉糖、饲料、玉米胚毛油的生产。

  2、富锦生化成立至今尚处建设期，计划2016年底前首期年处理能力为60万吨的玉米淀粉深加工项目将投入试生产。

  3、富锦生化的评估情况

  根据佳木斯市兴佳资产评估事务所出具的评估报告，本次评估主要采用成本加和法，在评估基准日2015年10月31日，富锦生化股权评估值为3,000.00万元。

  4、本次富锦金谷与金象生化共同对富锦生化进行增资，不会导致本公司合并报表范围发生变更。

  本次增资前后富锦生化的股东及其出资变化如下：

  单位：万元

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  四、关联交易价格确定的原则和办法

  本次关联交易的定价依据佳木斯市兴佳资产评估事务所对交易标的及用于出资的地使用权的评估价值确定。其中：富锦生化评估值3,000万元；富锦金谷所持01-01-38土地使用权的资产评估值为3366.6698万元。

  五、关联交易对公司的影响

  本次关联交易符合富锦金谷对现有土地资源的规划利用，将推动公司农产品供应链业务向深加工领域延伸。

  本次交易价格公允，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。

  六、关联交易的审议程序

  本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第六届董事会第二十八次会议审议，审计委员会也发表书面审核意见。

  公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了本次关联交易事项，6名关联董事回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

  公司控股子公司富锦象屿金谷农产有限责任公司（以下简称富锦金谷）以持有坐落于富锦市绿色食品产业园内一幅国有建设用地使用权按照评估作价3366.6698万元增资入股富锦象屿金谷生化科技有限公司（以下简称富锦生化）后，富锦金谷将持有富锦生化25.19%的股权，该交易有利于推动公司农产品供应链业务向深加工领域延伸。本次交易价格公允，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

  七、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；

  （二）《厦门象屿股份有限公司独立董事关于出资入股富锦象屿金谷生化科技有限公司的独立意见》；

  （三）佳木斯市兴佳资产评估事务所出具的《资产评估报告书》（佳兴评报字[2015]第402号、[2015]第447号）。

  特此公告。

  厦门象屿股份有限公司董事会

  2015年12月8日