证券代码：600691 证券简称：*ST阳化 公告编号：临2015-098
阳煤化工股份有限公司拟签订合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该行为已履行的决策程序：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月7日以通讯方式召开了第八届董事会第三十四次会议，公司现任8名董事全部参加了本次会议，以8票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了一项议案，即《关于公司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》。
●履约的重大风险及不确定性：本次签订的协议仅为合作框架协议，其中涉及的具体事项需待各方商定其实施细节后，再行提交公司董事会等决策程序审议通过后才可实施。
●对上市公司当年业绩的影响：由于本次合作框架协议涉及的具体事项需再行提交公司董事会等决策程序审议通过后才可实施，预计对公司2015年的当年业绩不会产生影响。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、久泰能源内蒙古有限公司
公司名称：久泰能源内蒙古有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张书涛
注册资本：197821.8078万元
经营范围：甲醇、二甲醚、硫磺的生产销售；出口经营本企业自产产品的出口业务; 经营本企业生产科研所需的原辅材、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口业务的商品除外); 新能源的开发研究(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。)
主要财务指标：2014年完成营业收入20.48亿元，实现净利润2.72亿元。截止2014年12月31日，总资产为110.26亿元，净资产为28.07亿元。
与上市公司之间的关系：无。
2、山东久泰能源有限公司
公司名称：：山东久泰能源有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：崔连信
注册资本：20000万元
经营范围：新能源节能项目的设计、管理。
与上市公司之间的关系：无
3、崔连国
姓名：崔连国
职务：久泰集团党委书记、总裁
与上市公司之间的关系：无
（二）本次合作框架协议拟于公司董事会审议通过后即安排签署。
（三）本次合作框架协议已由公司于2015年12月7日以通讯方式召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过。
二、框架合作协议的主要内容
（一）合作的背景
为加快资产结构调整、增强企业盈利能力，公司拟与久泰能源内蒙古有限公司等各方签署该合作框架协议，即拟以现金收购的方式收购久泰能源内蒙古有限公司25%的股权。
（二）协议签署各方
甲方：阳煤化工股份有限公司
乙方：久泰能源内蒙古有限公司
丙方：山东久泰能源有限公司
丁方：崔连国
（三）协议主要内容
1、 资产收购
（1）甲方（或甲方全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司）以现金10亿元收购丙方所持乙方25%股权，最终交易价格以经甲方董事会等决策程序审议通过且山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）备案的评估报告结果为准。
（2）在本协议签署后5个工作日内，甲方向丙方支付1亿元股权转让的预付款，而丙方须将其持有的乙方2.5%股权质押给甲方，在甲方获得乙方25%股权（指甲方向丙方支付了剩余9亿元，且办理完毕股权转让的工商变更）之前，丙方按7%年利率向甲方支付利息。在山西省国资委、甲方董事会或股东大会批准本次交易后的5个工作日内，甲方向丙方支付剩余9亿元，并办理该25%股权转让的工商变更。如果本次交易未获得山西省国资委、甲方董事会或股东大会的批准，则丙方在收到甲方通知后5个工作日内，将1亿元预付款并按7%年化利率加计利息退还给甲方。
2、 利润分配、担保、管理方式等
（1）各方商定，自甲方持有乙方25%股权起，乙方每年至少将可分配利润的60%分配给股东。
（2）甲方完成对乙方25%股权的收购后，丙方、丁方及其一致行动人向甲方质押其持有的乙方44.34%股权，甲方承诺，为乙方不超过前述44.34%股权评估价值的50%的项目借款提供担保。
（3）自甲方持有乙方25%股权起，甲方和丙方、丁方协商改组乙方董事会，并向乙方派驻财务总监；乙方日常经营管理由其现有管理层负责，并保持现有薪资体系。甲方将通过乙方股东会和董事会履行股东职责。
3、 收购完成后的服务期承诺及竞业禁止承诺
（1）乙方目前的管理团队（包括但不限于总经理、副总经理）及其它核心技术人员必须承诺自乙方股权交割日起，继续至少在乙方任职三年；并承诺在乙方任职期间及离职后12个月内，不从事与乙方生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
（2）违反上述服务期承诺及竞业禁止承诺的，相关人员应当向乙方支付赔偿金；造成乙方或甲方损失的，应当就乙方或甲方遭受的损失承担连带赔偿责任。
4、违约责任
（1）本协议签署后, 各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
（2）如果本协议一方违约以致本协议无法履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违约方承担。如果一方以上当事人违约，各违约方应各自承担其违约引起的那部分责任。
5、协议的生效条件、生效时间。
本框架协议自各方签字盖章之日起生效。
三、对上市公司的影响
（一）对上市公司业绩的影响：由于本次合作框架协议中涉及的具体事项，需待再行提交公司董事会等决策程序审议通过后才可实施，预计对公司2015年当年营业收入、净利润不产生影响。如该事项最终能够实施，从长期来看将会增加公司的净利润。
（二）对上市公司经营的影响：本次合作框架协议涉及事项如得以实施，公司整体盈利能力将得以增强。
四、重大风险提示
该合作框架协议涉及的事项，需在各方商定其细节后再行提交公司董事会等决策程序审议通过后才可实际实施，公司将按照法律法规的要求履行相应的决策程序并及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月七日