证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-138

  江苏三友集团股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次股东大会无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决，无涉及变更前次股东大会决议的情况；

  2．本次股东大会审议的《关于全资子公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的议案》关联股东徐可先生回避了表决；《关于全资子公司参与签订慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议暨关联交易的议案》及《关于重大资产重组继续停牌的议案》关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、天津大中咨询管理有限公司、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽和张丽回避了表决。

  3．本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式召开。

  一．会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1．会议召开的时间

  现场会议召开时间：2015年12月7日下午14:30；会期半天。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年12月6日下午15:00至2015年12月7日下午15:00期间的任意时间。

  2．现场会议召开地点：上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室。

  3．召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  4．会议召集人：本公司董事会。

  5．现场会议主持人：董事长俞熔先生。

  本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  1．现场会议与网络投票合并情况

  出席本次股东大会的股东及委托代理人合计30名，代表股份数787,196,701股，占公司有表决权股份总数的比例为65.0177%。

  2．现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份数量395,129,777股，占公司有表决权股份总数的比例为32.6353％。

  公司董事、监事、其他高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

  3．网络投票情况

  通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共24人，代表股份数量392,066,924股，占公司有表决权股份总数的比例为32.3824%。

  二．议案审议表决情况

  本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

  1、关于全资子公司向银行申请贰亿元综合授信及公司为其提供担保的议案。

  表决结果：同意票786,970,494股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票226,207股（其中：因未投票默认弃权226,207股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0287%。

  其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票198,497,516股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8862%；反对票0股, 占出席本次股东大会的的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票226,207股（其中：因未投票默认弃权226,207股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1138%。

  本议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

  2、关于全资子公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的议案。

  表决结果：同意票786,970,494股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票226,207股（其中：因未投票默认弃权226,207股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0287%。

  其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票198,497,516股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8862%；反对票0股, 占出席本次股东大会的的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票226,207股（其中：因未投票默认弃权226,207股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1138%。

  本议案的关联股东徐可先生回避了表决。

  本议案经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

  3、关于全资子公司参与签订慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议暨关联交易的议案。

  表决结果：同意票309,760,461股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9270%；反对票0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票226,207股（其中：因未投票默认弃权226,207股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0287%。

  其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票198,497,516股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8862%；反对票0股, 占出席本次股东大会的的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票226,207股（其中：因未投票默认弃权226,207股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1138%。

  本议案的关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、天津大中咨询管理有限公司、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽和张丽回避了表决。

  本议案经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

  4、关于重大资产重组继续停牌的议案。

  表决结果：同意票309,592,161股，占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8727%；反对票394,507股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0501%；弃权票0股（其中：因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票198,329,216股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8015%；反对票394,507股, 占出席本次股东大会的的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1985%；弃权票0股（其中：因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  本议案的关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、天津大中咨询管理有限公司、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽和张丽回避了表决。

  本议案经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

  三．律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：江苏同盛律师事务所；

  2．律师姓名：崔春、戴萍；

  3．结论性意见：综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四．本次会议备查文件

  1．经与会董事签署并加盖董事会印章的公司2015年第五次临时股东大会决议；

  2．江苏同盛律师事务所出具的《关于江苏三友集团股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月七日