证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2015-069

  双钱集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提提示：

  发行数量：287,178,206股

  发行价格：13.00元/股

  预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记股份登记及股份限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份预计可上市流通时间为2016年12月3日（限售期为12个月），如遇非交易日则延顺至下一交易日。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  根据双钱股份2015年第一次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2015]1721号）的许可，双钱股份本次非公开发行不超过300,347,280股人民币普通股股票募集配套资金履行了以下程序：

  1. 2015年3月23日，双钱股份召开董事会第八届第八次会议，审议通过本次重组正式方案等议案，同意向华谊集团发行股份购买华谊集团持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权、财务公司30%股权，并向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  2. 2015年4月9日，双钱股份召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

  3. 2015年6月24日，双钱股份重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第52次工作会议审核并获得无条件通过。

  4. 2015年7月23日，双钱股份重大资产重组事宜获得中国证监会证监许可[2015]1721号《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》，核准双钱股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

  5. 2015年11月12日，发行人和保荐机构向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的61名投资者，以及截至2015年10月30日公司前20名股东（不包括上市公司的控股股东及其控制的关联人）发出了《认购邀请书》。

  6. 2015年11月18日，发行人和保荐机构接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价格为13.00元/股。因初步询价后获配投资者认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额且认购股数未达到拟发行股数，发行人和保荐机构根据《认购邀请书》确认的规则，以确定的发行价格13.00元/股，于2015年11月18日通过电子邮件、电话等方式向6名有效认购人征询追加认购意向，并发送了《追加认购意向的函》。

  7. 2015年11月19日，6名有效认购人中2名认购对象财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司反馈了《追加申购单》。发行人和保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》和《追加认购意向的函》确认的规则，最终确定本次新股发行的最终认购对象和认购份额。

  8. 2015年11月27日，立信审计出具了信会师报字[2015]第115649号验资报告。根据该验资报告，截至2015年11月26日17:00，海通证券指定的收款银行账户已收到六名认购对象缴纳的认购双钱股份非公开发行人民币A股股票的资金人民币3,733,316,678.00元。

  9. 2015年11月30日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用48,533,116.00元后的资金3,684,783,562.00元划转至双钱股份在交通银行上海市分行营业部的310066661018800062936账号和工行上海市外滩支行1001262129203310143账号内。

  10. 2015年12月3日，立信审计出具了信会师报字[2015]第115648号验资报告。根据该验资报告， 截至2015年11月30日止，双钱股份共计募集资金人民币3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用人民币50,577,194.50元，实际募集资金净额人民币3,682,739,483.50元，其中：计入股本人民币287,178,206.00元，计入资本公积人民币3,395,561,277.50元。

  11. 2015年12月4日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增287,178,206股的股份登记及股份限售手续。

  （二）本次发行情况

  1. 发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

  2. 股票面值：1元。

  3. 发行数量：287,178,206股。

  4. 发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会第八届第八次董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即12.43元/股。

  本次发行的发行价格最终确定为13.00元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的价格，发行价格与发行底价的比率为104.59%，发行价格与申购报价日（2015年11月18日）前20个交易日均价17.66元/股的比率为73.61%。

  5. 募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为3,733,316,678.00元。发行费用共计50,577,194.50元，扣除发行费用后募集资金净额为3,682,739,483.50元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目、1200吨/年催化剂项目、华谊涂料增资项目、昆山宝盐增资项目、财务公司增资项目和补充流动资金。

  6. 保荐机构（主承销商）

  公司本次非公开发行的保荐机构为海通证券。

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1. 验资情况

  2015年12月3日，立信审计出具了信会师报字[2015]第115648号验资报告。根据该验资报告， 截至2015年11月30日止，双钱股份共计募集资金人民币3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用人民币50,577,194.50元，实际募集资金净额人民币3,682,739,483.50元，其中：计入股本人民币287,178,206.00元，计入资本公积人民币3,395,561,277.50元。

  2. 新增股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月7日提供的《证券变更登记证明》， 双钱股份已于 2015年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增287,178,206股的股份登记及股份限售手续。

  （四）保荐机构、主承销商、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  1. 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  保荐机构海通证券认为：

  （一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定。

  （二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，符合发行人2015年第一次临时股东大会的规定。

  （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

  2. 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  发行人律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行的股票数量为287,178,206股，分别向6名发行对象发行。具体情况如下：

  ■

  （二）本次发行对象基本情况

  1. 发行对象基本情况

  （1）财通基金管理有限公司

  企业名称：财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：20000万元

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）平安大华基金管理有限公司

  企业名称：平安大华基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

  注册资本：30000万元

  法定代表人：罗春风

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （3）申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业性质：一人有限责任公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  注册资本：2000万元

  法定代表人：过振华

  经营范围：特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （4）诺安基金管理有限公司

  企业名称：诺安基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

  注册资本：15000万元

  法定代表人：秦维舟

  经营范围：特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （5）上海国盛集团投资有限公司

  企业名称：上海国盛集团投资有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：秣陵路80号2幢601B室

  注册资本：60000万元

  法定代表人：姜鸣

  经营范围：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。（企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营）

  （6）深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  企业名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：3000万元

  法定代表人：罗春风

  经营范围：特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2. 发行对象与公司的关联关系

  本次发行的6名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

  3. 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

  4. 发行对象的私募基金备案

  本次发行的的6名发行对象中，上海国盛集团投资有限公司为国有独资公司，且其参与发行的资金均为自有资金，不属于备案范围；平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及其管理的产品均在规定时间根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和备案程序。

  三、本次发行前后公司前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  新增股份登记到账前上市公司前10名A股股东持股情况如下（截至2015年9月30日）

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  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  新增股份登记到账后上市公司前10名A股股东持股情况如下（截至2015年12月4日）

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  （三）本次发行对上市公司控制权的影响

  本次发行前，上海华谊（集团）公司持有本公司83.47%的股份，为本公司的控股股东；本次发行后，上海华谊（集团）公司持有本公司72.15%的股份，仍为本公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后股本结构变化变动表

  本次发行前后股本结构变动情况如下：

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  五、管理层分析与与分析

  （一）资产总量及资产结构

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加3,682,739,483.50元，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。

  （二）业务结构

  本次重大资产重组中，上市公司向华谊集团发行A股购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权。上市公司将能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工服务置于统一的管控平台下，推动了化工一体化产业链的进一步整合和扩张，提高了上海化工产业在国内外市场的地位和竞争力以及上市公司的抗风险能力。

  本次非公开发行股票募集资金总额为3,733,316,678.00元。发行费用共计50,577,194.50元，扣除发行费用后募集资金净额为3,682,739,483.50元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目、1200吨/年催化剂项目、华谊涂料增资项目、昆山宝盐增资项目、财务公司增资项目和补充流动资金。

  （三）公司治理情况

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （四）高管人员结构

  本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后，公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

  （五）关联交易和同业竞争

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

  六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦

  财务顾问主办人：李永昊、张乾圣

  联系电话：021-23213000

  联系传真：021-63411061

  （二）发行人律师

  名称：国浩律师（上海）事务所

  负责人：黄宁宁

  办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼

  经办律师：张隽、宋萍萍

  联系电话：021-52341668

  联系传真：021-62675187

  （三）审计机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：朱建弟

  办公地址：上海市南京东路61号4楼

  经办会计师：王士玮、徐立群

  联系电话：021-63391166

  联系传真：021-63392558

  七、备案文件

  （一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

  （二）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  （三）保荐机构、律师事务所关于本次发行合规性的审核意见。

  特此公告

  双钱集团股份有限公司

  2015年12月8日