证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-071
广东万和新电气股份有限公司关于2015年第四次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月7日，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到第三届董事会董事候选人卢础其先生《关于不作为公司第三届董事会董事候选人的告知函》，卢础其先生作为万和电气的创始人，自万和电气上市以来，一直担任公司董事长职务，勤勉尽责，恪尽职守，辛勤工作，公司业绩呈现稳定增长态势。根据行业态势、公司发展战略、经营管理的实际需要，进一步推动公司治理结构的完善，包括全面落实董事会领导下的总裁负责制，强化管理层的责任意识，同时拓展管理层的发展空间；随着公司从传统制造业向智能制造、互联网+的转型升级，需在公司管理层注入更多的新鲜血液，使公司的经营活力更强大、更充沛，同时，通过培养公司年轻干部，激发其工作热情，充分施展才干，以利于在新常态的发展时期，促进公司持续稳定发展；未来，卢础其先生将有更多的时间与空间专注于广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）的产业生态布局，推动集团的全球战略的规划与有效实施。综上所述，卢础其先生作出不作为公司第三届董事会董事候选人的决定。
与此同时，鉴于卢础其先生提出不作为公司第三届董事会董事候选人的决定，公司控股股东万和集团经审慎考虑，向公司董事会提交了《关于提议增加2015年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议卢宇聪先生（个人简历详阅附件）作为第三届董事会董事候选人，临时提交2015年第四次临时股东大会审议。
截至本公告发布时止，万和集团持有公司股份168,300,000股，占公司总股本的38.25%。万和集团提议增加公司2015年第四次临时股东大会临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，该临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定，董事会同意将该临时提案提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
公司独立董事对该临时提案发表了明确同意的独立董事意见，同意卢宇聪先生作为第三届董事会董事候选人的提名并提交公司2015年第四次临时股东大会审议。《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
除增加上述临时提案 ，相应与2015年12月4日公告的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》中的《关于董事会换届选举非独立董事的议案》合并如下：
1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
1.1选举叶远璋先生为第三届董事会非独立董事
1.2选举卢楚隆先生为第三届董事会非独立董事
1.3选举卢楚鹏先生为第三届董事会非独立董事
1.4选举卢宇聪先生为第三届董事会非独立董事
该议案采用累积投票制投票，原通知中列明的其他议案不变。现将补充调整后的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》补充公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东万和新电气股份有限公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2015年12月21日（星期一）下午14:45
（2）网络投票时间：2015年12月20日15:00—2015年12月21日15:00；其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
② 通过互联网投票系统投票的时间为：2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00。
4、会议的召开方式：
现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2015年12月16日（星期三），于2015年12月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，被授权代理人不必为本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
6、会议地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
1.1选举叶远璋先生为第三届董事会非独立董事
1.2选举卢楚隆先生为第三届董事会非独立董事
1.3选举卢楚鹏先生为第三届董事会非独立董事
1.4选举卢宇聪先生为第三届董事会非独立董事
2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
2.1选举王玮女士为第三届董事会独立董事
2.2选举何夏蓓女士为第三届董事会独立董事
2.3选举邹时智先生为第三届董事会独立董事
3、审议《关于监事会换届选举的议案》；
3.1选举黄惠光先生为第三届监事会非职工代表监事
3.2选举黄少燕女士为第三届监事会非职工代表监事
4、审议《关于修订<广东万和新电气股份有限公司章程>的议案》；
5、审议《关于修订<广东万和新电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
以上议案已经公司董事会二届三十一次会议和二届二十一次监事会会议审议通过，内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《广东万和新电气股份有限公司董事会二届三十一次会议决议公告》（公告编号：2015-068）和《广东万和新电气股份有限公司二届二十一次监事会会议决议公告》（公告编号：2015-069）。
上述议案1、议案2、议案3、议案4为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。
三、现场会议登记方式
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：2015年12月18日（上午9:00－12：00，下午13:30－17:00），建议采取传真的方式登记。传真电话：0757-23814788。信函请寄以下地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、网络投票具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：“362543”
2、投票简称：“万和投票”
3、投票时间：2015年12月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00.
4、在投票当日，“万和投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。为便于股东在交易系统中对本次股东大会中除需要累积投票的议案之外的所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案序号为100，相应的申报价格为100元，如股东对该等议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）议案1、议案2、议案3采用累积投票制投票，在“委托数量”项下填报投给某位候选人的选举票数。具体如下：
①议案1选举公司第三届董事会非独立董事4名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4；
股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。
②议案2选举公司第三届董事会独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；
股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。
③议案3选举公司第三届监事会非职工代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2；
股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部
2、会议联系电话：0757-28382828
3、会议联系传真：0757-23814788
4、会议联系电子邮箱：vw@vanward.com
5、联系人：卢宇阳、李小霞
本次股东大会会期半天，参加会议的人员食宿及交通费用自理，公司按照相关规定本次大会不派发礼品及补贴。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会二届三十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2015年12月7日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东万和新电气股份有限公司2015年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人姓名：
委托人股东帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（议案1、议案2、议案3均采用累积投票制，请在表决意见的相应栏中填写票数，每个候选人的投票数量是投票人持股数的整数倍）：
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如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
附件：个人简历
卢宇聪先生，1979年12月出生，加拿大公民，大学学历。2007年至2010年在国内从事家电进出口贸易的相关工作，历任业务员、业务经理、部门主管；2010年至今在公司历任区域经理、市场部长、小家电事业部总经理、品牌部部长、国内营销中心副总经理、总裁助理等职务。卢宇聪先生还担任广东万和集团有限公司监事、广东鸿特精密技术股份有限公司董事、广东南方中宝电缆有限公司董事、广东万和热能科技有限公司执行董事兼经理等职务。
截至披露日，卢宇聪先生未持有公司股份，除与公司现任董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生，现任高级管理人员杨颂文先生、卢宇阳先生为亲属关系外，与其他董事、监事、高级管理人员和其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，其中卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生为一致行动人；卢宇聪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》、深圳证券交易所公开认定为不得担任公司董事的情形。