股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2015-040

  兰州民百（集团）股份有限公司

  关于拟出资参与兰州银行股份有限公司2015年增资扩股计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：兰州银行股份有限公司

  ●投资金额：投资约为2954.25万元

  ●投资风险提示：兰州银行股份有限公司（以下简称：兰州银行）2015年增资扩股计划尚需提请甘肃银监局等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  一、对外投资概述

  本公司参股公司兰州银行为提高资本充足率，保证业务持续发展，拟进行2015年增资扩股。公司作为兰州银行现有股东，将以自有资金出资参与兰州银行2015年增资扩股计划。

  近期，兰州银行第四届二十次董事会、2015年第一次临时股东大会审议通过了《兰州银行2015年增资扩股方案》，该增资扩股方案主要内容如下：

  1、募集资金用途

  兰州银行此次通过增资扩股募集资金，所募资金全部用于补充资本。

  2、发行条款

  每股面值：人民币1.00元

  本次发行股数： 10亿股左右

  每股发行价格：人民币2.8元

  本次发行前每股净资产：人民币2.76元

  发行方式：定向募集

  预计募集资金总额：人民币28亿元左右

  3、募股对象

  本次募股将面向社会法人定向募集，不接受自然人入股。为保持兰州银行股权结构稳定，本次增发股份现有股东将优先进行认购，现有股东认购数量少于本行拟增发数量时，其他社会法人可进行认购。

  4、认股数量

  为保持兰州银行股东股权结构稳定，优化股权结构，此次增资扩股股东认购数量应遵循以下规定：

  （1）、在征求现有股东的认购意向，综合考虑符合条件的市属、省属企业以及其他社会法人机构的认购意向基础上，合理分配新、老股东的认购比例和数量。

  （2）、新入股股东认购股份数不应低于1000万股，且原则上第一大股东、第二大股东不发生变化。新入股股东数量不超过35名。

  5、本次定向发行相关特有风险的说明

  （1）本次定向发行未获得批准的风险

  本次定向发行股票尚需提请甘肃银监局等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  （2）信用风险

  信用风险是指客户或交易对象因各种原因未能及时、足额履行偿还债务义务而违约的风险。它不仅存在于贷款业务中，还存在于其他表内业务和表外业务中。根据本行开展业务的实际情况，可能存在的信用风险主要集中在各项贷款业务、同业拆借业务、投资业务、衍生工具交易业务以及表外业务等方面。

  （3）流动性风险

  流动性风险是当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业银行未能及时以合理成本获取融资或将资产变现以应对资产增长或支付到期债务的风险。虽然本行已采取一系列有效措施，积极降低潜在流动性风险，但由于银行业本身的特殊性，本行仍然存在流动性风险。

  （4）市场风险

  市场风险是指市场状况变化对资产和负债的价值或者对净收入产生不利影响的风险，主要包括利率风险和汇率风险，其中利率风险是银行账户面临的主要市场风险。

  （5）操作风险

  操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成损失的风险。兰州银行主要面临的操作风险分为内部风险和外部风险。内部风险主要包括由人员的因素引起的风险、由程序及操作流程的不恰当引起的风险、由IT系统故障引起的风险。外部风险主要包括外部突发事件引起的风险。

  （6）环境和政策风险

  兰州银行业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，兰州银行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。兰州银行存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。

  6、此次入股股东股利分配

  此次增资扩股入股股东第一年应享有的股利分配权益，从银监部门核准股东资格起，至本会计年度终了时止的持股期限计算。

  二、公司董事会审议情况

  公司第七届董事会第十八次会议于2015 年 12 月 7 日以现场和通讯表决方式召开，应表决董事 9 名，实际收回表决票 9 张。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。 会议审议议案后，形成如下决议：会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟出资参与兰州银行股份有限公司增资扩股计划的议案》，同意公司以自有资金出资参与兰州银行 2015 年增资扩股计划。

  本次公司出资参与兰州银行2015年增资扩股计划事项无需提交公司股东大会审议批准，不属于关联交易或重大资产重组事项。

  三、兰州银行基本情况

  1、公司名称：兰州银行股份有限公司

  2、注册资本：3,985,717,981元人民币

  3、法定代表人：房向阳

  4、注册地址：甘肃省兰州市酒泉路211号

  5、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），本行所处行业为“J金融业—J66货币金融服务”。根据由国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），本行所处行业为“J66货币金融服务—J6620货币银行服务”。

  6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、票据承兑与贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险；提供保管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款；从事银行卡业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款，外币兑换、办理结汇、售汇业务；国际结算等外汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  7、主要财务指标：

  单位：万元

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  2014年度和2013年度，本行分别实现营业收入48.27亿元和32.99亿元，增幅为15.28亿元，增长比率为46.30%。本行营业收入主要包括利息净收入和非利息收入。其中，非利息收入主要包括手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑损益、其他业务收入等。利息收入是本行最主要的收入来源，2014年度及2013年度利息净收入分别为46.20亿元、32.18亿元，占营业收入的比例分别为95.71%和97.55%；非利息收入分别为2.07亿元和0.81亿元，占营业收入的比例分别为4.29%和2.45%。

  8、股东情况：

  截至2014年12月31日，兰州银行股份总额为3,623,379,983股，股本结构如下表所示：

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  注：“国家股”指兰州市财政局和兰州国资投资（控股）建设有限公司所持股份，不包括法人股中的国有企业所持股份。

  截至2014年12月31日，兰州银行前十大股东情况如下：

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  四、公司出资认购方案

  按照兰州银行增资扩股方案，公司将以目前对兰州银行的持股比例认购新发行股份。截至2015 年10月31 日，公司持有兰州银行股份有限公司股份4205.3万股，占该行注册资本的 1.06 %，按持股比例认购该行股份为1055.09万股，认购金额预计为人民币2954.25万元，实际认购股份数额以兰州银行最终确认为准。

  为确保本次公司参与兰州银行增资扩股事宜顺利进行，公司董事会授权公司经营层全权办理本次公司参与兰州银行增资扩股相关事宜。

  五、参与兰州银行增资扩股对公司影响

  兰州银行自成立以来，业务和资产规模快速发展，经济效益稳步提升。公司参与本次兰州银行增资扩股符合公司发展战略，有利于公司优化资产结构，提升公司经济效益。

  六、对外投资的风险分析

  兰州银行股份有限公司（以下简称：兰州银行）2015年增资扩股计划尚需提请甘肃银监局等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  七、备查文件

  公司第七届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  兰州民百 （集团）股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月七日