证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2015—062

  宁波韵升股份有限公司

  关于发行股份购买资产方案

  获得中国证监会正式批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年12月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波韵升股份有限公司向汇源（香港）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2764号）文件，现将批复主要内容公告如下：

  你公司报送的《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）等有关规定，你公司发行股份购买资产方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：

  一、核准你公司向汇源（香港）有限公司 发行15,102,084股股份、向刘晓辉发行2,010,208股股份、向杨金锡发行1,467,633股股份、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,235,476股股份、向青岛静远创业投资有限公司发行411，828股股份、向北京建华创业投资有限公司发行411,828股股份、向刘光清发行363,175股股份、向杨春梅发行306,296股股份、向赵育清发行65,631股股份、向杨良发行43,760股股份、向朱华发行26,256股股份。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12 个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题， 应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产交易事项的后续实施事项，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁波韵升股份有限公司

  董事会

  2015年12月8日

  证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2015—063

  宁波韵升股份有限公司

  关于发行股份购买资产报告书的修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月30日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体披露了《宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）》等相关文件。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152586号）和中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的要求，及中国证监会对本次重组的核准批复，公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  1、“重大事项提示”之“七（四）、2015年度业绩预测可实现性”补充披露了标的资产2015年业绩预测的可实现性。

  2、“第一章 本次交易概况”之“四、（六）未收购盛磁科技全部股权原因说明及后续安排”补充披露了关于本次交易未购买盛磁科技全部股权的原因及收购盛磁科技剩余股权的后续计划和安排。

  3、“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及股本变动情况”补充披露了关于宁波韵升（集团）股份有限公司和宁波韵升股份有限公司之间的关系。

  4、“第四章 交易标的基本情况”之“二、（七）标的公司主营业务发展情况”之“3、主要经营模式”补充披露了关于上述业务剥离调整相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，上市公司对高科磁业的发展定位和业务规划，以及业务模式调整对高科磁业经营业绩和评估值的具体影响。

  5、“第四章 交易标的基本情况”之“三、（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”补充披露了关于青岛盛磁13处房屋建筑物房产证办理进展情况，是否存在法律障碍，以及对本次交易的影响。

  6、“第四章 交易标的基本情况”之“三、（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”补充披露了关于秦澳新能源和盛磁科技有关上述专利授权使用的协议主要内容，以及本次交易对专利授权使用的影响。

  7、“第四章 交易标的基本情况”之“三、（七）标的公司主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”补充披露了关于盛磁科技报告期外协加工的占比情况、外协加工定价及成本确认原则和结算方式，是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施。

  8、“第四章 标的公司基本情况”之“三、（九）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”补充披露了关于报告期内盛磁科技、青岛盛磁遵守环境保护相关法律法规的情况及盛磁科技、青岛盛磁申请环保验收的进展情况。

  9、“第五章 交易标的评估情况”之“一、（三）评估基本假设”之“2、收益法评估假设”补充披露了关于关联交易定价评估假设的合理性。

  10、“第五章 交易标的评估情况”之“一、（三）评估基本假设”补充披露了关于评估假设的合理性。

  11、“第五章 交易标的评估情况”之“二、磁体元件的评估说明”、“第五章 交易标的评估情况”之“三、高科磁业的评估说明”、“第五章 交易标的评估情况”之“四、盛磁科技的评估说明”中分别补充披露了2015年以后年度营业收入、毛利率评估预测的合理性。

  12、“第五章 交易标的评估情况”之“三、（二）收益法评估情况”之“3、其他资产和负债价值的估算及分析过程”补充披露了关于高科磁业和磁体元件评估确认上述溢余资金和运营资金的依据及合理性。

  13、“第五章 交易标的评估情况”之“五、价格变动对标的资产评估值的敏感性分析”补充披露了关于价格波动对评估值影响的敏感性分析。

  14、“第五章 交易标的评估情况”之“六、（九）标的公司收入增长率预测差异合理性说明”补充披露了关于收益法评估中三个标的资产未来年度收入增长率预测值差异较大的原因及合理性。

  15、“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”予以补充披露了关于法律瑕疵的具体含义，存在的法律风险和应承担的法律责任，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（一）项的规定的说明。

  16、“第九章 管理层讨论与分析”之“二、（三）标的公司进出口情况及相关专利影响”补充披露了关于宁波韵升和标的资产烧结钕铁硼相关产品海外出口的情况，2014年国内中小企业对日立金属专利反垄断诉讼的进展情况，以及对标的资产生产经营和盈利能力的影响。

  17、“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（一）宁波韵升磁体元件技术有限公司”之“2、盈利能力分析”补充披露了关于磁体元件生产经营恢复情况及对未来业绩、评估值的影响，磁体元件未来持续盈利的稳定性。

  18、“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（三）盛磁科技有限公司”之“3、净利润与经营活动现金流量净额差异说明”补充披露了关于盛磁科技报告期净利润与经营活动现金流量净额差异的原因及合理性。

  19、“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、（四）交易标的最近两年一期的关联交易情况”之“3、磁体元件与高科磁业报告期关联交易最终销售实现情况”补充披露了关于磁体元件和高科磁业报告期关联交易最终销售实现情况，评估预测中是否考虑了关联交易未实现最终销售的影响。

  20、“第十二章 风险因素”之“二、重组完成后上市公司的风险”之“（一）标的公司经营风险”新增“7、业务模式调整风险”补充披露了风险提示。

  21、“第十二章 风险因素”之“二、（一）5、环保风险”更新披露了风险提示。

  22、“第十二章 风险因素”之“二、重组完成后上市公司的风险”之“（九）业绩承诺无法实现的风险”补充披露了风险提示。

  23、因本次发行股份购买资产已取得中国证监会的核准文件，报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述核准的说明，并删除了与证监会审核及交易可能终止相关的风险提示。

  特此公告。

  宁波韵升股份有限公司

  董事会

  2015年12月8日