证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2015-107

  河南黄河旋风股份有限公司

  关于终止公司2015年股票

  期权激励计划决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2015年12月7日召开2015年第七次临时会议，审议通过了《关于终止公司2015年股票期权激励计划的议案》

  一、关于终止公司2015年股票期权激励计划的情况概述

  自公司2015年7月14日第六届董事会2015年第三次临时会议审议通过公司2015年股票期权激励计划至今，公司发行股份购买的标的资产上海明匠智能系统有限公司于2015年11月9日实现资产过户成为公司全资子公司，就此公司的产业构成和组织架构发生了变更。公司此前通过的公司2015年股票期权激励计划在公司现有的机制和组织架构下，激励内容和对象不够全面，所以公司决定终止公司2015年股票期权激励计划，并承诺将在今后择机推出一份成熟完善的股权激励方案。

  二、公司董事会意见

  独立董事对公司终止2015 年股票期权激励计划事宜，发表如下独立意见：

  1、股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。公司此前通过的公司2015年股票期权激励计划在公司现有的机制和组织架构下，激励内容和对象不够全面，同意终止公司2015年股票期权激励计划，并将在今后督促公司择机推出一份成熟完善的股权激励方案。

  2、公司终止股票期权激励计划的程序合法合规，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。

  3、终止公司2015股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司第六届董事会2015年第七次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过《关于终止公司2015年股票期权激励计划的议案》(关联董事刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建为公司2015年股票期权激励计划的激励对象，在本次董事会中回避表决)。公司于2015年8月12日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年股票期权激励计划相关事项的议案》，授权事项之一为授权公司董事会决定公司2015年股票期权激励计划的变更与终止，因此有关终止本次股票期权激励计划的事项无需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  河南黄河旋风股份有限公司董事会

  2015年12月8日

  证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2015–108

  河南黄河旋风股份有限公司

  第六届监事会2015年

  第七次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2015年第七次临时会议通知于2015年12月4日以传真和电子邮件的方式发出，于2015年12月7日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席庞文龙先生主持，经与会监事讨论、审议通过了以下议案：

  1、审议《关于终止公司2015年取票期权激励计划的议案》

  监事会认为：公司本次终止2015年股票期权激励计划的行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股票期权激励管理办法（试行）》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次审议终止公司2015年股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  河南黄河旋风股份有限公司监事会

  2015年12月8日