（上海市浦东新区凌河路216号213室）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、本公司面向合格投资者公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所上市，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本期公司债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析、判断并自行承担投资风险。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  二、经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。发行人最近一期末的净资产为2,382,882.97万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），资产负债率为71.79%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为151,280.32万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

  三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

  四、由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  六、如非特别说明，本募集说明书中财务数据均主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2012年至2014年的财务会计数据摘自发行人已披露的2012年至2014年经审计的财务报告。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  七、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。发行人的主体信用等级与评级展望反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券虽无担保，但公司本身偿债能力较强，资产质量较高。但如若在极端情况下本次债券发生兑付风险，如无其他安排，发行人将仅以自有资产进行偿还。

  同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。本公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司的主体信用级别和/或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能发生波动，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

  在本次债券评级信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评级机构将持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在本次债券存续期内，资信评级机构在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  八、2015年2月，经股东会决议，公司由上海华信石油集团有限公司更名为上海华信国际集团有限公司，相关工商变更手续已经办妥。

  九、上海华信集团财务有限公司于2011年12月30日成立于上海市浦东新区，注册资本人民币101,000.00万元，其中，中国华信持有99.01%股份，上海华信持有华信财务0.99%股份。

  发行人出于提高资金利用效率、控制财务风险等方面的考虑，参照国内外集团型企业常用的资金集中管理的模式，将华信财务作为资金管理平台，通过其与工商银行上海分行签订《集团账户服务协议》对发行人及其下属公司的资金进行集中管理。华信财务资金集中管理的相关业务流程如下：在期初，发行人会制定资金预算和资金计划。在期间内，华信财务对发行人及其下属公司的银行存款利用银行资金池进行归集管理；并根据发行人及其下属公司资金计划和实际业务发生需求，收到发行人及其下属公司资金支付申请，查验全套支付单据后对外支付。

  根据《集团账户服务协议》约定，工商银行上海分行提供的集团账户服务系指工商银行上海分行组织工商银行下属分支机构提供集团账户服务，协助建立集团两级账户体系，根据华信财务需求进行各账户间资金归集、联动支付、额度管理等的现金管理产品。华信财务对集团内成员单位的银行存款利用银行资金池进行归集管理，公司将华信财务的账户设置为一级账户，即主账户，发行人及其子公司的账户作为二级账户，是主账户的下级账户，通过这样的账户体系实现资金归集和联动支付功能。华信财务根据发行人及其下属公司资金计划和实际业务发生需求，收到发行人及其下属公司资金支付申请，查验全套支付单据后对外支付。

  另，发行人未在工商银行开立募集资金专户，而是在国家开发银行股份有限公司海南省分行新设了募集资金专项账户。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  公司名称：上海华信国际集团有限公司

  英文名称：CEFC SHANGHAI INTERNATIONAL GROUP LIMITED

  法定代表人：李勇

  设立日期：2003年2月22日

  注册资本：1,000,000万元人民币

  实缴资本：1,000,000万元人民币

  住所：上海市浦东新区凌河路216号213室

  邮政编码：200129

  信息披露事务负责人：陈世鹏

  联系电话：021-80127968

  组织机构代码：74729803-6

  所属行业：批发和零售

  公司经营范围：对金融类企业、能源产业、石油化工、交通基础设施产业、矿业、林木业企业的投资，对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、燃料油、润滑油、矿产品（除专项审批项目）、五金机械、建筑材料，食品流通，日用百货，针纺织品，汽车配件、金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（液化石油气及其他危险化学品见危险化学品经营许可证）、五金交电、装饰材料、电线电缆的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资管理，投资咨询，石油设备用具及炼油技术的开发研究，房地产开发，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）核准情况及核准规模

  本次发行事项经2015年3月2日召开的公司董事会审议通过，并经2015年3月23日召开的公司股东会表决通过。

  经中国证监会于2015年12月2日签发的“证监许可【2015】2805号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过300,000万元的公司债券。

  （三）本次债券的主要条款

  1、发行主体：上海华信国际集团有限公司。

  2、债券名称：上海华信国际集团有限公司2015年公司债券。

  3、发行总额：不超过人民币300,000万元。

  4、是否分期：本次债券一次性发行、不分期。

  5、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

  6、债券期限：本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  8、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  9、起息日：2015年12月10日开始计息，本次债券存续期限内每年的12月10日为该计息年度的起息日。

  10、利息登记日：本次债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  11、付息日：本次债券存续期限内每年的12月10日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  12、兑付日：本次债券的兑付日期为2020年12月10日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年12月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  13、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  14、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。债券票面利率由发行人和主承销商通过网下询价结果协商确定。

  15、发行价格：本次债券按票面金额平价发行。

  16、利率上调选择权：公司有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在证监会和上交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  17、回售条款：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  18、回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述上调。

  19、募集资金专项账户：为确保发行人对募集资金的使用与本次债券募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权利，发行人对本次债券募集资金设立专项账户，并委托国家开发银行股份有限公司海南省分行对该账户进行监管。

  20、担保情况：本次债券无担保。

  21、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，公司的主体信用级别为AA+，本次债券信用级别为AA+。

  22、债券受托管理人：国开证券有限责任公司。

  23、发行方式与发行对象：本次债券一次性发行、不分期。具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  24、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

  25、拟上市地：上海证券交易所。

  26、新质押式回购：公司主体信用级别为AA+，本次债券信用级别为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  27、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还借款和补充流动资金。

  28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本次债券发行及上市安排

  1、本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年12月8日。

  发行首日：2015年12月10日。

  预计发行期限：2015年12月10日至2015年12月11日，共2个工作日

  2、本次债券上市安排

  本次债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：上海华信国际集团有限公司

  法定代表人：李勇

  住所：上海市浦东新区凌河路216号213室

  办公地址：上海市黄浦区南京西路399号明天广场26楼

  经办人员：陈世鹏

  联系电话：021-80127968

  传真：021-80127070

  （二）主承销商

  1、国开证券有限责任公司

  法定代表人：侯绍泽

  住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层

  办公地址：北京市西城区阜外大街29号

  经办人员：翟曼、赵恒庆、梁晨、王云浩

  联系电话：010-51789182

  传真：010-51789039

  2、上海华信证券有限责任公司

  法定代表人：陈海平

  住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心9楼

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心9楼

  经办人员：肖传明、贝贝、张如轩、徐俊雯、王一壘、牛恬静、马广方

  联系电话：021-38784818

  传真：021-68776833

  （三）律师事务所

  名称：上海市锦天城律师事务所

  负责人：吴明德

  住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

  办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

  经办人员：孙亦涛、王仲婷

  联系电话：021-61059000

  传真：021-61059100

  （四）会计师事务所

  名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：刘小虎、张健、张晓荣、耿磊、巢序、朱清滨、杨滢

  住所：上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼

  办公地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼

  经办人员：曹晓雯

  联系电话：021-52920000

  传真：021-52921369

  （五）资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦12层

  经办人员：钟月光、张雪

  联系电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  （六）债券受托管理人

  名称：国开证券有限责任公司

  法定代表人：侯绍泽

  住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层

  办公地址：北京市西城区阜外大街29号

  联系电话：010-51789182

  传真：010-51789039

  （七）募集资金专项账户开户银行

  名称：国家开发银行股份有限公司海南省分行

  负责人：胡志荣

  办公地址：海南省海口市秀英区长怡路甲1号

  经办人员：于涛

  联系电话：0898-68728318

  传真：0898-68586381

  （八）申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  负责人：黄红元

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电话：021-68808888

  传真：021-68807813

  （九）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  负责人：高斌

  住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  三、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  本次发行的联合主承销商上海华信证券与本公司存在如下关联关系：

  截至2015年9月30日，本公司持有上海华信证券实收资本50,000.0001万元，占上海华信证券实收资本总额的100.00%，为上海华信证券的单一股东。

  除上述事项外，截至2015年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《上海华信国际集团有限公司2015年公开发行公司债券信用评级分析报告》，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用级别

  经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。发行人的主体信用等级与评级展望反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、优势

  （1）近年来，国内PX、燃料油及原油需求巨大，为石油化工贸易企业提供了较大的发展空间。

  （2）公司贸易资质齐全，与世界上主要大型跨国石油企业以及国内主要客户形成了战略合作关系，拥有稳定的供应渠道和销售渠道。

  （3）公司已形成以全球贸易网络布局、大型产业投资和金融资本运作为一体的综合战略体系，有利于公司经营资源整合及风险分散。

  （4）公司资产及收入高速增长，经营规模持续扩张。

  2、关注

  （1）石油化工行业周期性明显，产品价格尤其是石油价格波动较大，对公司经营业绩有一定影响。

  （2）公司化工产品与油品大宗贸易毛利率低，对盈利能力产生一定影响。

  （3）公司投资规模较大，经营现金流难以满足投资需求，仍存在一定的融资需求。

  （4）公司以短期债务为主的刚性债务规模增长较快，短期内存在资金偿付压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年上海华信国际集团有限公司年度审计报告完成后的两个月内对上海华信国际集团有限公司2015年公开发行公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  上海华信国际集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。上海华信国际集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注上海华信国际集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现上海华信国际集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如上海华信国际集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至上海华信国际集团有限公司提供相关资料。

  联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同时予以公告，且在上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者场合公开披露的时间。

  （四）主体评级提升的说明

  2014年10月21日，上海华信发行了190,000万元短期融资券，期限365天，经联合资信评估有限公司综合分析和评估，发行人主体长期信用等级为AA，债项级别为A-1，评级展望为“稳定”。

  2015年4月21日，经联合资信评估有限公司跟踪评级，发行人主体长期信用等级为AA+，短期融资券债项级别为A-1，评级展望为“稳定”。

  2015年9月30日，上海华信发行了200,000万元短期融资券，期限366天，经联合资信评估有限公司综合分析和评估，发行人主体长期信用等级为AA+，债项级别为A-1，评级展望为“稳定”。

  2015年10月30日，上海华信发行了200,000万元中期票据，期限3年，经联合资信评估有限公司综合分析和评估，发行人主体长期信用等级为AA+，债项级别为AA+，评级展望为“稳定”。

  三、发行人的资信情况

  （一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

  截至2015年9月30日，上海华信共获得银行授信总额为5,757,254.24万元，其中已使用额度为3,643,102.42万元。

  2015年9月末银行授信用信情况表

  ■

  （二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况

  最近三年本公司在与主要客户的业务往来中，均遵守合同约定，未发生过违约情况。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  最近三年，上海华信共发行2笔短期融资券、1笔中期票据。

  发行人已发行债券及偿还情况表

  ■

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券全部发行后，本公司的累计债券余额不超过300,000万元，截至2015年9月30日公司合并财务报表净资产（含少数股东权益）为2,382,882.97万元，占比为12.59%。发行后累计债券余额未超过最近一期合并净资产（含少数股东权益）的40%，符合相关法规规定。

  第三节 发行人基本情况

  一、重要权益投资情况

  （一）主要全资、控股子公司

  截至2015年9月末，公司下属控股子公司共计57家，其中一级子公司19家，二级子公司26家，三级子公司10家，四级子公司1家，五级子公司1家；参股公司8家，其中合营企业1家，联营企业1家，其它6家。

  公司主要全资、控股子公司情况表

  ■

  ■

  （二）对企业有重要影响的关联方及主要参股公司

  重要关联方-上海华信集团财务有限公司

  华信财务于2011年12月30日成立于上海市浦东新区，注册资本人民币101,000.00万元，其中，中国华信持有99.01%股份，上海华信持有华信财务0.99%股份。公司经营范围包括：财务信息咨询（除代理记账），资产管理，投资管理，企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。华信财务是上海华信的资金管理平台，承担资金调拨管理、盘活企业内部资金等重要功能，为公司业务持续、健康、快速发展提供资金管理服务。

  发行人出于提高资金利用效率、控制财务风险等方面的考虑，参照国内外集团型企业常用的资金集中管理的模式，将华信财务作为资金管理平台，进行资金集中管理结算。公司将华信财务的账户设置为一级账户，即主账户，发行人及其子公司的账户作为二级账户，是主账户的下级账户，通过这样的账户体系实现资金归集和联动支付功能。经发行人及其子公司授权，银行通过业务系统为公司进行资金实时归集，即二级账户收入资金全部实时归集至一级账户中。当二级发生对外支付时，在可用额度内且不超过一级账户可用余额时，实时联动一级账户拨款至二级账户并对外支付。发行人货币资金的收支通过华信财务来进行，由此形成了较为频繁的发行人与华信财务的资金往来。

  截至2014年12月末，华信财务资产总额848,411.23万元，负债总额747,536.39万元，所有者权益100,874.84万元。2014年实现营业收入0.00万元，净利润-24.32万元。截至2015年9月30日，华信财务资产总额705,656.95万元，负债总额604,763.98万元，所有者权益100,892.96万元，2015年1-9月实现营业收入0.00万元，净利润18.12万元。鉴于华信财务的功能定位，公司自身不涉及生产经营，仅作为发行人的资金管理平台，因而其不产生营业收入。

  （三）长期股权投资

  发行人2015年9月末长期股权投资明细情况表

  ■

  二、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）股权情况

  截至本募集说明书签署日，发行人注册资金为人民币1,000,000.00万元。各方出资情况如下表所示：

  公司的股东情况

  ■

  （二）公司控股股东情况

  截至本募集说明书签署日，中国华信持有公司50.50%的股份，上海金控持有公司30.00%的股份，华信股权持有公司19.50%的股份。

  1、上海市华信金融控股有限公司

  上海金控持有上海华信30.00%的股份，为上海华信的控股股东之一。上海金控原名为“上海市华信能源控股有限公司”，经上海市工商行政管理局批准，于2006年11月6日取得营业执照，注册号为310227001307062。注册地址：天钥桥路329号805室。法定代表人：李勇；注册资本为人民币300,000.00万元，公司股东为苏卫忠、郑雄斌、中安联合以及中国华信，其中苏卫忠出资18,500.00万元，占比6.17%，郑雄斌出资14,800.00万元，占比4.93%，中安联合出资3,700.00万元，占比1.23%，中国华信出资263,000.00万元，占比87.67%。公司经营范围包括：接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，实业投资，炉料、重油（除国家专控）、油脂油料销售；对化工行业的投资，石油设备及炼油技术的开发，物业管理，投资管理；润滑油、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、消防器材批发零售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2014年12月末，上海金控资产总额348,680.10 万元，负债总额225,943.96万元，所有者权益122,736.13万元，2014年实现营业收入1,680,807.29万元，净利润7,043.40万元。截至2015年9月30日，上海金控资产总额402,130.14万元，负债总额15,763.59万元，所有者权益386,366.55万元，2015年1-9月实现营业收入344,661.05万元，净利润630.42 万元。

  2、中国华信国际股权投资有限公司

  华信股权持有公司19.50%的股份，为上海华信的控股股东之一。华信股权成立于1989年5月8日，注册地址为上海市浦东新区东方路818号17C室，法人代表庄苗忠，注册号610000000011705，注册资本为人民币200,000.00万元。公司股东中安联合持股80.00%，上海金砖股权投资基金有限公司持股20.00%。公司经营范围包括：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，酒店管理，仓储服务（除危险品），国内贸易（除专项审批），从事货物及技术的进出口业务，房地产开发经营。 华信股权主要行使管理职责 。

  3、中国华信能源有限公司

  （1）中国华信基本情况

  中国华信能源有限公司持有发行人50.50%股权，是发行人的第一大股东。

  中国华信成立于1980年1月1日，公司法人代表陈秋途，注册资本1,050,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区东方路818号17层A室，注册号为230200100015221。公司经营范围包括：对金融类企业、能源产业、石油化工、交通基础设施产业、矿业、林木业企业的投资，投资管理，资产管理（除金融业务），酒店管理（除餐饮），仓储服务（除危险品），建筑业，国内贸易（除专项审批），从事货物及技术的进出口业务，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中国华信主要行使管理职责。

  （2）中国华信最近一年合并财务报表的主要财务数据

  截至2014年12月31日，中国华信合并财务报表主要财务数据如下：

  2014年末中国华信主要财务数据（已经审计）

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  截至2014年12月31日，中国华信总资产为5,206,588.86万元，净资产为1,955,213.25万元，资产负债率62.45%。2014年实现营业总收入21,399,476.40万元，净利润349,019.70万元。

  （三）实际控制人

  上海金控持有公司30.00%的股权，华信股权持有公司19.50%的股权，中国华信持有公司50.50%的股权，苏卫忠、郑雄斌对上海金控、华信股权及中国华信具有实际控制权。2014年4月，自然人苏卫忠与郑雄斌签署了《一致行动人协议书》，因此苏卫忠和郑雄斌为发行人上海华信国际集团有限公司实际控制人。

  苏卫忠，男，中国国籍，中共党员，1968年9月出生，本科学历，高级会计师。现任上海华信国际集团有限公司董事、青岛市企业联合会副会长。苏卫忠曾任福建省外文书店财务负责人，2006年出任福建华信控股董事、副总经理，现任上海华信国际集团有限公司董事。2013年，在苏卫忠的带领下，上海华信被评为2013年中国企业500强第337位，中国服务业企业500强第107位（较2012年提升62名），上海企业100强第26位（较2012年提升20名），上海服务业企业50强第12位（较2012年提升10名），上海民营企业100强第2位（较2012年提升5名），上海民营服务业企业50强第1位（较2012年提升3名）。2014年，上海华信再次被评为上海民营企业100强第1位（较2013年提升1名），上海企业100强第13位（较2013年提升13名）,上海服务业企业50强第6名(较2013年提升6位)，上海民营服务业企业50强第1名（与2013年排名相同）。

  郑雄斌，男，中国国籍，1976年11月出生，大专学历。现任华信资产总经理。1997年进入福建震昌电子有限公司，曾任福建南平子公司总经理；2002年加入北京首信股份有限公司，历任福建区域总经理、闵赣区域总经理，管理员工600余人。在郑雄斌的带领下，福建区域销售业绩快速增长，由原先全国第21名提升至全国第5名。2009年12月入职上海华信国际集团有限公司，历任华信石油有限公司副总经理、总经理。2013年，在郑雄斌的带领下，上海华信被评为2013年中国企业500强第337位，中国服务业企业500强第107位（较2012年提升62名），上海企业100强第26位（较2012年提升20名），上海服务业企业50强第12位（较2012年提升10名），上海民营企业100强第2位（较2012年提升5名），上海民营服务业企业50强第1位（较2012年提升3名）。2014年，上海华信再次被评为上海民营企业100强第1位（较2013年提升1名），上海企业100强第13位（较2013年提升13名）,上海服务业企业50强第6名(较2013年提升6位)，上海民营服务业企业50强第1名（与2013年排名相同）。

  （四）公司控股股东和实际控制人其他投资情况

  截至本募集说明书签署日，上海华信国际集团有限公司的控股股东为：上海金控、华信股权和中国华信。其主要其他投资情况如下：

  公司控股股东主要其他投资情况

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  截至2015年9月30日，苏卫忠和郑雄斌为上海华信国际集团有限公司的实际控制人。实际控制人的其他投资情况如下：

  公司实际控制人主要其他投资情况

  ■

  （五）控股股东与其他主要股东的关系

  中国华信国际股权投资有限公司持有上海能源基金投资有限公司100%的股权，上海能源基金投资有限公司持有中国华信能源有限公司99.05%的股权；中国华信能源有限公司持有上海市华信金融控股有限公司87.67%的股权。

  （六）股权质押情况

  截至2015年9月30日，控股股东和实际控制人不存在质押公司股份的情形。

  三、公司的董事、监事和高级管理人员

  公司董事、监事及高管人员基本情况表

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  公司的董事、监事和高级管理人员在本集团及公司股东之外无兼职。

  四、发行人的主要业务

  （一）发行人的主要业务情况概述

  公司主营业务可分为贸易板块、农化板块及其他业务。贸易板块主要为化工原料和油品的国内、国际贸易。其中，化工原料主要为PX和芳烃贸易，是公司2012-2014年销售收入及利润贡献比重最大的产品；公司2013年来大力发展油品业务（如燃料油，并于2013年第四季度大力开展了原油业务），贡献比例逐渐增大。2013年，农化产品成为公司新的营业收入来源，该板块业务主要是公司控股上市公司华星化工所属业务（2013年，发行人认购华星化工非公开发行股票，成为华星化工控股股东，持股比例60.78%）。目前，该板块业务占比不大。(下转B8版)

  （住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层）

  （住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心9楼）

  签署日：2015年11月25日

  主承销商