第一章 总则
第一条 目的和依据
为规范上市公司监事会的组织和行为，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，为上市公司监事会有效履职提供指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关法规制度以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本指引。
第二条 适用范围
本指引适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的监事会，非中国上市公司协会会员和非上市公众公司的监事会可参照实行。
本指引正文相关规定为上市公司监事会、监事工作的基本要求。倡导推荐事项是供上市公司监事会、监事结合自身情况自主选择的事项。提醒关注事项是提醒上市公司监事会、监事在工作或履职过程中需要重点关注的事项。
第三条 基本职责
上市公司监事会应向上市公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
第四条 工作原则
上市公司监事会工作应基于适当、有效的组织架构，独立运作，合理确定职权，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责。
第二章 监事会设立与监事任免
第五条 监事会的组成原则及构成
监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地开展相关监督工作。
监事会成员不得少于三人，一般为奇数，人员应包括股东代表和职工代表监事。其中，职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例按照公司章程执行。
监事会设主席一人，可以设副主席。
倡导推荐事项：
1、 为保障监事会工作有效开展，建议监事会配备专职监事；
2、 根据行业特点和工作需要，公司可以从社会上遴选适当人数的会计、法律或行业专家作为外部监事或独立监事。外部监事、独立监事相关制度的建立可借鉴2002年人民银行发布的《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。
提醒关注事项：
1、现实经验表明，监事会主席的人选对于监事会日常工作的顺利开展和监督职能的有效发挥具有关键性的作用，建议公司关注并重视监事会主席的人选，提名能够领导监事会切实履职监事会法定职责的、具有相应职级、能力、经验和水平的人选；
2、依据1999年国家经贸委、中国证监会《关于进一步促进境外上市规范运作和深化改革的意见》，境外上市公司的外部监事应占监事会人数的二分之一以上，并应有两名以上的独立监事（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）。
第六条 监事的任职资格
监事应具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。
公司董事和高级管理人员不得兼任上市公司监事。
监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。
倡导推荐事项：
1、建议公司董事、高级管理人员的配偶、直系亲属及密切关系人不担任公司监事；
2、建议公司财务、资产、投资管理部门的工作人员不兼任职工监事。
3、为保障监事符合任职资格，建议公司要求监事候选人被提名后，自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）；
4、为保障监事符合任职资格，建议公司监事会当对被提名的候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，告知提名人，并要求其撤销对该候选人的提名。
第七条 监事的提名与选举
上市公司应在公司章程中规定规范、透明的监事选聘程序，保证监事选聘公开、公平、公正。
股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
独立监事（如有）、外部监事（如有）可由股东或国家相关法律法规规定的机构、单位提名，经股东大会表决产生。
监事会主席和副主席（如有）由全体监事过半数选举产生。
股东大会就选举两名以上监事进行表决时，宜实行累积投票制。选举一位监事，或选举两名以上监事但不能实行累积投票制的，每位监事候选人应以单项提案提出。
倡导推荐事项：
1、 建议提名职工代表监事时充分听取公司工会意见，或由公司工会组织进行；
2、建议公司在公司章程中对有权提出监事（含股东监事、外部监事（如有）、独立监事（如有））候选人人选的股东持股比例进行明确。2015年深圳证券交易所修订的《中小企业板上市公司规范运作指引》2.2.11条规定，“鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选”。2012年银监会发布的《商业银行监事会工作指引》第六条规定“股东监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3%以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份1%以上的股东提名”；
3、为保证监事会独立、有效地发挥监督职能，在可能的情况下，建议同一股东及其关联人提名的监事原则上不超过监事会成员总数的三分之一，同一股东及其关联人只能提出一名外部监事候选人，且最好不要既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人；
4、建议公司要求监事候选人在股东大会或职工代表大会等机构审议其受聘议案时，亲自列席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况接受质询，并提交本人以往从事监事工作的履职评价资料（如有）；
提醒关注事项：
1、独立监事（如有）、外部监事（如有）的提名、任免和日常管理等可借鉴2002年人民银行发布的《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。为保障外部监事或独立监事提名的严谨，建议外部监事或独立监事的提名人就提名人选及相关事宜进行声明；
2、依据1999年国家经贸委、中国证监会《关于进一步促进境外上市规范运作和深化改革的意见》，外部监事由监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，股东大会选举产生。
第八条 监事的任期
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
倡导推荐事项：
1、建议公司制定相关制度，规定监事辞职生效或任期届满又不连任的，向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不应解除，公司章程或公司监事会相关制度可规定监事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的具体期限。
提醒关注事项：
1、出现本条第三款情形时，当事监事可要求上市公司及时进行补选。上市公司迟迟不进行补选的，监事可向公司所在辖区的证监局或公司挂牌的证券交易所反映、报告。
2、除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（1）监事辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数；
（2）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
3、监事离职后股票的转让时限，应按照监管部门或证券交易所的相关规定进行；
4、监事辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数的，上市公司应根据监管部门或交易所的规定及时完成补选，仅发A股的公司建议在两个月内完成，同时发行A+H股的公司，应综合考虑两上市交易所的相关规定及时进行补选。
第九条 监事的免职
监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；
（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；
（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。
除监事出现上述严重失职的情形或本指引第六条、第十二条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，上市公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十条 监事的培训
监事会应定期组织、安排监事培训。
监事应按监管部门、证券交易所、上市公司自律组织以及公司的相关规定参加培训，提升履职能力。培训时间应不少于监管部门、证券交易所、上市公司自律组织规定的时间。
倡导推荐事项：
1、为切实保证监事的履职能力和水平，建议初次担任监事职务的监事，前两年每年参加培训不少于两次。非初任监事每年至少参加一次培训；
2、建议公司监事会加强与其他上市公司监事会，特别是监事会工作开展比较好的同类型上市公司监事会的交流，借鉴优秀做法，提高工作效果和工作水平。
第十一条 监事的薪酬与津贴
上市公司应根据公司相关规定为专职监事发放薪酬，为兼职监事发放津贴。
监事的薪酬、津贴安排应由监事会提出，提交股东大会审议确定。
倡导推荐事项：
1、鼓励公司根据自身情况，为监事购买适当的履职责任保险，降低监事的非主观履职风险。
第十二条 监事履职评价
监事会应制定全面、完善的监事履职评价考核机制，建立科学、规范且具有可操作性的监事履职评价标准和评价程序，对监事的履职情况进行评价。
监事会应向股东大会通报全体监事的履职情况。
倡导推荐事项：
1、建议监事的评价采取自我评价、相互评价、监事会评价相结合的方式进行，评价结果分为“称职”、“基本称职”、“不称职”，或其他相应的等次；
2、建议监事会制定相关制度，向被评为“称职”以外等次的监事提出限期改进要求。对于连续两年被评为“称职”以外等次的监事，监事会可向股东大会或职工代表大会提出罢免建议；
3、建议监事会将对监事履职进行评价、考核的相关内容列入年度监事会报告；
4、建议监事会向职工代表大会通报职工监事的履职情况；
5、为提高监事的责任心和工作的积极性，建议公司在日常考核和年度履职评价后，将监事的履职评价结果记入监事的个人履职档案。
第十三条 监事会工作机构
监事会宜配备专职工作人员，负责监事会日常工作，并向监事会主席报告工作。根据工作需要和公司的具体情况，可设监事会办公室，对监事会负责并报告工作。
倡导推荐事项：
1、为保障监事会工作的顺利开展，如无特殊原因，建议公司设置独立的监事会办公室。必要时还可设监事会秘书负责监事会办公室工作；
2、建议监事会工作机构在日常工作中注意与董事会办公室和董事会秘书办公室密切交流，定期进行工作通报；
3、实际工作中，一些公司的监事会主席分管公司的内审、内控、监察等相关工作，收到了非常好的工作效果。
第三章 监事会的职权
第一节 履职保障相关职权
第十四条 知情权
监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务。
监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事。
监事会可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
上市公司应采取措施保障监事的知情权，应及时向监事提供有关文件、信息和其他资料。上市公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
倡导推荐事项：
1、为保证监事的履职知情权，建议公司建立相关制度，规定监事可以根据工作需要，选择列席董事会专门委员会会议和高级管理层会议，并有权对相关决议事项提出质疑或建议；
2、为切实保证履职知情权，建议公司的经理工作细则中包括向监事会的报告制度；
3、建议监事会敦促公司建立自身履行监督职责所需相关材料（公司经营状况、财务状况等）的提供制度和工作程序，以及公司重大决策事项（如重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项等）的事前告知制度和工作程序。并建议在相关工作制度中明确，当公司对监事履职所需相关材料提供不及时、不准确、不完整时，监事会可以就相关情况进行质询。当由于资料提供不规范，导致监事不能正常履行职责时，监事有权拒绝审议、拒绝签署相关议案和决议。
提醒关注事项；
1、中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，会议通知应至少在召开前十日以书面形式送达监事。
第十五条 建议、质询权
监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
倡导推荐事项：
1、为保证监事建议、质询权的有效实施，建议公司章程或其他相关制度中明确，监事会向向董事会和高级管理层及其成员或其他人员提出约谈、质询要求时，后者应积极配合，并在一定期限内进行安排。
第十六条 检查、调查权
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。
监事会可采用非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计等方式开展工作，必要时，可以聘请第三方专业机构提供协助。
倡导推荐事项：
1、建议监事会建立相关制度，定期（如每一年）聘请第三方专业机构协助监事会对公司相关事项进行调查。
第十七条 提案权
监事会在职权范围内拥有向公司股东大会提出提案的权力。
倡导推荐事项：
1、建议监事会在股东大会召开前，在内部充分讨论是否进行提案，职工监事还可以适当的方式征求职工意见，如进行提案，则需在内部充分酝酿并达成基本一致（建议至少需二分之一以上监事同意）的基础上，按股东大会要求的时间和程序向股东大会提出。
第十八条 报告权
监事会发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告。
提醒关注事项：
1、 监事被免职，认为理由非正常的，可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告；
2、 监事或监事会认为公司未提供其履行监督职责所需的条件和配合，经多次反映未能改善和解决的，可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告。
第十九条 提名权和罢免建议权
监事会具有独立董事的提名权，可以向上市公司股东大会提名具有上市公司独立董事任职资格的独立董事候选人。
董事（含独立董事）、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议等，不适合继续担任董事（含独立董事）、高级管理人员的，监事会可以建议予以罢免。
第二十条 运行保障权
监事会行使职权的费用由上市公司承担。
倡导推荐事项：
1、为保证监督工作的独立性，建议公司编制独立的监事会费用预算，监事会制定相关规则，独立支配预算费用。
第二十一条 制定监事会议事规则
监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则经股东大会批准后，应列入公司章程或作为章程的附件。
第二十二条 监事会主席职责
监事会主席应履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及公司章程规定的其他职责。
第二节 董事会、高级管理层及其成员的履职监督
第二十三条 对董事会、高级管理层及其成员进行履职监督
监事会应本着向全体股东负责的精神，对公司董事会、高级管理层及其人员执行公司职务的行为等进行监督，维护股东和公司的合法权益。
提醒关注事项：
1、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议；
2、监事列席董事会会议时，可对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十四条 对董事会、董事的监督重点
监事会对董事会和董事的履职监督重点包括：
（一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
（二）遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，执行股东大会决议，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；
（三）改善公司治理以及加强内控体系建设和内控制度执行有效性的情况；
（四）发展战略、经营理念、资本管理、人事管理的情况；
（五）信息披露及维护中小股东和其他利益相关者利益情况；
（六）董事参加会议、发表意见、提出建议的情况，特别是通讯会议方式表决时董事充分发表意见的情况；
（七）股东大会对董事会、董事会对经理的授权事项及授权执行情况；
（八）独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害中小股东权益或造成公司重大损失等有关事项发表独立意见的情况；
（九）董事会专门委员会的执行情况，董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
（十）其他需要监督的事项。
倡导推荐事项：
1、建议监事会针对上述监督事项，建立全面、科学且具可操作性的细化标准。
第二十五条 对高级管理层和高级管理人员的监督重点
监事会对高级管理层和高级管理人员的履职监督重点包括：
（一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
（二）遵守公司章程和董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；
（三）持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况；
（四） 管理公司信息披露的情况；
（五）其他需要监督的事项。
倡导推荐事项：
1、建议监事会针对上述监督事项，建立全面、科学且具可操作性的细化标准。
第二十六条 建立对董事会、高级管理层及其成员的履职评价机制
监事会应建立健全对董事会、高级管理层及其成员的履职评价机制，明确评价内容标准和方式等，并将相关内容列入年度监事会报告。
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理人员履职评价的重要依据。
倡导推荐事项：
1、建议监事会对董事会、高级管理层及其人员的履职评价结果进行“认可”、“不认可”、“弃权”或其他类似的等次划分；
2、建议监事会对于被评为“认可”以外等次的董事、高级管理人员，提出限期改进要求。对连续两年被评为“认可”以外等次的董事、高级管理人员，依公司相关规定的程序，提出罢免建议；
3、建议公司监事会建立相关制度，将对董事会和高级管理层及其成员的履职评价结果和评价依据等形成评价报告，作为监事会年度报告的一部分在年度股东大会上向股东报告，并报公司所在辖区监管机构。
第二十七条 建立履职监督档案
监事会应建立董事会、高级管理层及其成员履职监督记录制度，完善履职监督档案，并妥善保存，至少保存十年。
提醒关注事项：
1、当符合条件的董事提议召开董事会会议但董事长决定不召开董事会会议时，董事长应书面说明理由并报公司监事会备案；
2、当董事非因任期届满离职时，董事应将离职报告报上市公司监事会备案。
第二十八条 对监督对象违法违规行为的处理
监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，应要求其限期纠正，同时应及时向董事会、股东大会反映。必要时，依程序提出罢免的建议。
监事会发现董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应要求董事、高级管理人员予以纠正。
必要时，监事会可以依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
提醒关注事项：
1、公司董事、高级管理人员存在《公司法》第一百五十条规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
(下转B2版)