上市地点：上海证券交易 证券简称：商赢环球 证券代码：600146

  公司声明

  商赢环球股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“商赢环球”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本报告书是公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件以做出谨慎投资决策。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方台州泰润通宝股权投资管理有限公司及其实际控制人葛顺长已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  释 义

  在本交易交易报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  注：本交易报告书中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本公司拟将公司持有的世峰黄金72%股权（其中20%目前仍在赵晓东名下，相关工商登记及备案手续正在办理中，具体情况详见本交易报告书摘要“第四节 标的资产的基本情况”之“五、关于世峰黄金的股权纠纷”，下文不再另行解释）出售给台州泰润通宝，交易对方以现金支付的方式支付股份对价。

  二、标的资产的定价情况

  本次交易定价原则综合考虑了世峰黄金目前资产存在瑕疵（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“二、世峰黄金的资产及负债情况”）、运营生产停滞（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“三、世峰黄金现有运营情况”）、财务状况较差（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“四、世峰黄金的主要财务数据”）、对外诉讼较多（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“五、世峰黄金的仲裁、诉讼情况”）以及过往评估结果和目前黄金市场情况，经双方协商后确定。

  根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。

  根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第04003号审计报告，截至2015年7月31日，世峰黄金的净资产为12,772.83万元，上市公司所享有的权益的80%为7,357.15万元，低于7,700万元。

  根据上述审计结果，交易双方于2015年12月3日签订《股权转让协议》，约定以7,700万作为本次交易标的的对价。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的资产总额为 19,455.67万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的资产总额29,574.28万元的65.79%，达到50%以上；本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的净资产总额为 13,480.43万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的净资产总额21,304.91万元的63.27%，达到50%以上且超过5000万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军，本次交易不构成借壳上市。

  由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

  六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

  （一）本次交易已经履行的决策程序

  1、商赢环球的决策过程

  2015年10月21日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于出售世峰黄金的议案》，拟出售公司持有的世峰黄金72%股权。公司监事会、独立董事该事项发表了同意意见。

  2015年12月4日，在确定了最终交易方案后，公司召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案，通过了本次交易的最终方案。公司监事会、独立董事该事项发表了同意意见。

  2、台州泰润通宝的决策过程

  2015年12月2日，台州泰润通宝的另一股东姚建荣签署《表决权委托协议》，将其所拥有的除处分权和收益权以外的台州泰润通宝股东权利授予台州泰润通宝的大股东葛顺长，葛顺长依此可以独立做出同意本次交易的决策。

  3、世峰黄金其他股东的决策过程

  2015年12月2日，亚孚投资担保有限公司签订了《放弃优先购买权的声明》，放弃了其优先购买权，同意商赢环球将后者持有的全部世峰黄金股权转让给台州泰润通宝。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程

  本次交易尚需上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。

  （二）本次交易对上市公司主营业务的影响

  公司的黄金开采业务已停滞，通过本次交易，将剥离不良资产，公司业务将暂时转变为生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材。

  同时，公司正在进行非公开发行股份，若募投项目成功实施，则主营业务将向国际化的纺织服装的生产、加工和销售拓展。

  （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易为转让公司所持有的世峰黄金72%股权，转让完成后公司不再拥有矿山资产、也不从事黄金相关业务，本次交易完成后不会导致同业竞争。

  （四）本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易对方与本公司没有关联关系。本次交易完成后，公司的已有业务及现有规划内未来拥有业务不会与世峰黄金发生采购、提供劳务等关联交易，本次交易完成后公司将不会因此新增关联交易。

  （五）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  2013年、2014年和2015年1-7月，上市公司合并报表口径下世峰黄金产生的净利润分别为-13,900.74万元、-1,061.07万元和-707.60万元，未能给公司带来利润，持续亏损已成为公司的沉重负担。现世峰黄金已经停产，黄金业务也与公司现有经营战略不符。

  由于世峰黄金的运营已停滞多年、持续亏损、面临诸多诉讼，交易双方基于上述世峰黄金的客观情况，本次确定的交易对价7,700万元低于世峰黄金的账面价值，因此本次交易将会给上市公司带来一定的投资收益亏损。但从长期来看，本次交易将世峰黄金剥离后，公司的运营、财务负担将减轻，有助于未来公司盈利能力的增强。

  （六）本次交易对上市公司的其他影响

  在上市公司2014年年度审计报告中，中兴财光华针对以下问题做出了强调事项段“子公司托里县世峰黄金有限公司未能恢复生产，采矿权因涉诉被冻结，其名下采矿权证已过期，目前正在办理延续中；本年度出售原子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司后，存在2015年营业收入低于1,000万元的风险。”

  同时，世峰黄金黄金名下的采矿证存在涉及诉讼被冻结；世峰黄金恢复生产已于2013年底停止、大部分配合生产的固定资产处于废置状态，能否恢复使用存在不确定性。

  因此，通过本次交易出售世峰黄金股权，可以整体解决世峰黄金的历史遗留问题，消除强调事项段中提及事项对上市公司的不利影响。

  八、保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  （一）独立中介对本交易进行全程监督及指导

  上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所和会计师事务所，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价客观、公平、合理，不损害全体股东的利益。

  （二）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序

  本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本交易报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本交易报告书摘要已经公司董事会审议通过。根据董事会的决议，公司将提请股东大会对本次交易的正式方案进行批准。

  （三）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

  本交易报告书摘要经过了董事会的审慎论证，独立董事对交易报告书及本次交易的其他重要事项发表了独立意见。

  （四）提供网络投票平台

  本次重大资产出售尚待公司股东大会审议，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。

  九、本次重组相关方做出的承诺

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  重大风险提示

  一、本次重大资产出售可能取消的风险

  （一）发生内幕交易

  本次交易可能接受证券监管机构的内幕交易核查，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。

  （二）矿权未能及时续展

  世峰黄金所持灰绿山51号金矿（证号：C6500002010044120062296，有效期限：2010年4月16日-2014年4月16日）、莫合台4号金矿（证号：C6500002011114120128464，有效期限：2011年11月23日-2014年4月23日）、小铬门金矿（证号：C6500002012044120128615，有效期限：2013年3月12日-2014年4月12日）、大铬门沟金矿（证号：C6500002010044120062295，有效期限：2010年4月16日-2014年11月16日）、黄梁子金矿（证号：C6500002010064120071736，有效期限至2015年4月20日）及萨尔托海金矿区Ⅴ号金矿16号脉（证号：C6500002009104120043016，有效期限至2014年2月20日）均已到期。目前，世峰黄金已递交相关矿权延续资料，托里县国土资源局已受理，相关延期手续正在办理中。

  根据《股权转让协议》，双方约定本公司“保证2015年12月31日之前标的公司名下的采矿权（不包括标的公司已经出售给托里县北方矿业有限公司的“齐求四东”、“齐求四西”两个采矿权）在新疆维吾尔自治区国土资源厅取得有效延期。”，否则本公司将构成违约，本次重组将面临被暂停、终止或取消的风险。

  （三）交易对方违约

  截至本交易报告书摘要出具之日，交易双方均履行了双方的现时义务。虽然交易双方在《股权转让协议》中对本次交易的款项支付、股权交割、违约条款等做出了明确的约定以保证交易顺利完成，但仍存在交易对方违约的可能。

  二、本次交易的不能按期进行风险

  本次重组尚需取得相关批准方可得以实施，包括但不限于商赢环球召开股东大会批准本次重组，世峰黄金股东会同意，世峰黄金其他股东放弃优先收购权。如本次重组所需要的相关批准无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。

  三、经营风险

  （一）海外资产管理

  若本次重大资产出售完成且公司非公开发行完成及其募投项目成功实施，公司将集中人力、物力、财力等资源大力发展纺织品国际化生产、贸易，向公司“大消费平台”的战略目标发展。但由于相关资产主要在国外，且历史上公司不曾涉足相关业务，若公司管理层的能力不能适应业务管理的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。

  （二）公司目前面临的诉讼

  公司与大连韵锐的租赁合同纠纷的诉讼、子公司世峰黄金涉及的工程欠款诉讼等现已审判但尚未执行，其中部分案件金额较大，若进行强制执行将对公司产生不利影响。同时，公司和郭文军关于珠拉黄金股权转让问题的诉讼尚未审判，若该案件最终判决结果对公司不利，将对公司产生重大影响。

  （三）公司目前面临的资金压力

  公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，对公司营运资金周转产生较大的压力，世峰黄金全面停产，公司整体资金短缺，且缺乏外部融资来源，如果公司未来无法获得足够的资金满足经营所需，将对公司的日常经营和未来发展战略产生较大不利影响。

  四、股价波动的风险

  股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

  五、退市风险

  2013年，公司实现营业收入4,099.85万元，嘉兴中宝纳入公司合并报表的营业收入为3,974.07万元，占比96.93%。2014年7月，公司失去了嘉兴中宝控制权、嘉兴中宝不再纳入公司合并报表范围。

  经上市公司2014年11月24日召开的第六届董事会第十一次临时会议和2014年12月11日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，上市公司于2014年通过子公司上海大元盛世资产管理有限公司收购了大连创元新材料有限公司（以下简称大连创元）剩余52%股权。

  目前大连创元的新厂房正在建设、新生产线处于安装调试、试运营状态，正式生产尚需一定时间，公司2015年度存在营业收入下降的风险。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1第三款“最近一个会计年度经审计的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元”之规定，若公司2015年经审计后的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元，公司股票可能在2015年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、公司现有造血能力较弱

  由于之前公司战略定位不清晰，战略执行力较造差成的公司转型主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，对公司营运资金周转产生较大的压力。2013 年度仅实现营业收入4,099.85万元，2014年度仅实现营业收入2,162.12万元，2015年1-7月仅实现营业收入251.74万元。

  2、世峰黄金资产不符合公司的未来战略规划

  公司计划向消费平台转型，世峰黄金这类矿山资产与公司的未来战略规划不符。

  3、世峰黄金资产实质上成为公司的财务负担

  2013年度、2014年度、2015年1-7月，上市公司合并报表下世峰黄金的净利润分别为-13,900.74万元、-1,061.07万元和-707.60万元，且由于金价波动和公司资金安排的原因，世峰黄金的恢复生产工作已经停止，继续持有该资产不能为公司带来效益。

  4、世峰黄金的资产安全性问题

  世峰黄金黄金名下的采矿证存在涉及诉讼被冻结，部分采矿权已过期正在办理续展的情况；世峰黄金恢复生产已于2013年底停止、大部分配合生产的固定资产处于废置状态，能否恢复使用存在不确定性。综上，若继续持有世峰黄金可能给公司造成重大损失。

  5、世峰黄金涉及较多仲裁、诉讼

  世峰黄金目前涉及较多仲裁、诉讼，大多数处于执行当中，存在一定法律风险，将其剥离将有助于减轻公司不必要的负担。

  （二）本次交易的目的

  本次交易为出售公司持有的世峰黄金72%股权。由于金价波动和公司资金安排的原因，世峰黄金恢复生产工作暂停；目前世峰黄金的采矿证涉及诉讼被冻结、名下采矿证已过期正在办理续展。为向公司消费平台的战略目标转型，以及保障公司资产的安全性需要将世峰黄金的不良资产进行剥离，减轻公司的历史负担，从而突出主业，更好的保护股东利益。

  二、本次交易方案

  本公司拟将公司持有的世峰黄金72%股权出售给台州泰润通宝，交易对方以现金支付的方式支付标的股权对价。

  （一）标的资产的定价情况

  本次交易定价原则综合考虑了世峰黄金目前资产存在瑕疵（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“二、世峰黄金的资产及负债情况”）、运营生产停滞（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“三、世峰黄金现有运营情况”）、财务状况较差（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“四、世峰黄金的主要财务数据”）、对外诉讼较多（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“五、世峰黄金的仲裁、诉讼情况”）以及过往评估结果和目前黄金市场情况，经双方协商后确定。

  根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。

  根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第04003号审计报告，截至2015年7月31日，世峰黄金的净资产为12,772.83万元，上市公司所享有的权益的80%为7,357.15万元，低于7,700万元。

  根据上述审计结果，交易双方于2015年12月3日签订《股权转让协议》，约定以7,700万作为本次交易标的的对价。

  （二）本次交易的交割

  根据交易双方签订的《股权转让框架协议》及《股权转让协议》，交易对方需于《股权转让框架协议》签订后五日内支付250万元交易保证金，目前已经支付。正式交易将分两步执行：

  第一步，双方将于2015年12月31日之前完成世峰黄金25%股份的工商变更登记手续，交易对方将于2015年12月31日之前支付世峰黄金25%股份对应的股权转让款的60%，剩余40%款项将于《股权转让协议》签订后一年内付清；

  第二步，交易双方将于《股权转让协议》签订后一年内完成另外的世峰黄金47%股份的工商变更登记手续，交易对方将于《股权转让协议》签订后一年内支付完另外的世峰黄金47%股份对应的全部股权转让款。

  目前交易标的世峰黄金72%股权中有20%股权仍登记在赵晓东名下，但公司名下的52%世峰黄金股权足够满足第一步交易25%股权的要求，剩余47%股权变更所需的赵晓东名下20%股权有充分的时间完成相关手续，与赵晓东关于20%世峰黄金股权的工商变更登记不会对本次交易造成实质性影响。

  （三）本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的资产总额为 19,455.67万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的资产总额29,574.28万元的65.79%，达到50%以上；本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的净资产总额为 13,480.43万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的净资产总额21,304.91万元的63.27%，达到50%以上且超过5000万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （四）本次资产重组不关联交易

  本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （五）本次资产重组不构成借壳上市

  本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军，本次交易不构成借壳上市。

  由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

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  二、上市公司历史沿革

  （一）设立

  公司是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司作为独家发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。

  经中国证监会证监发行字[1999]64号文批准，公司于1999年6月14日通过上海证券交易所向社会公众发行5,400万股人民币普通股，另向证券投资基金配售600万股，每股发行价格3.95元。经上海证券交易所上证[1999]42号文《上市通知书》审核批准，公司5,400万股可流通股于1999年7月7日在上海证券交易所挂牌交易，向证券投资基金配售的600万股于1999年9月8日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行实际募集可使用资金（扣除发行费用后）22,740万元。

  1999年6月29日，公司在宁夏回族自治区工商行政管理局完成注册登记，注册资本20,000万元，注册号为6400001201663。

  发行完成后，公司股权结构如下：

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  (下转B101版)

  交易对方：台州泰润通宝股权投资管理有限公司

  独立财务顾问：

  二O一五年十二月