（上接B12版）
（五）对所属公司的管理制度
在对所属子公司管理方面，首选在投资企业章程中明确包括重大投资、重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等在内的重大交易或事项的授权控制。在企业日常管理方面，公司主要通过投资企业董事会管控投资企业的投资规划、事业计划、投资及全面预算管理等方面，公司内部明确管理职责和分工，分别对子公司运营、项目建设等业务进行指导监督等方式进行统一管理。
（六）会计核算制度
根据《会计法》、《公司法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规及公司章程，为了规范公司及所属投资企业的会计核算，提高会计信息质量，维护投资者和债权人的合法权益，公司制定《公司会计核算办法》，主要包括一般要求、原始凭证、记账凭证、会计帐簿、合并报表等内容，确保了提供的会计信息合法、真实、准确、完整。
（七）风险控制制度
为规范公司风险控制体系建设，强化公司风险控制能力，提高公司经营管理水平，制定了风险控制制度。风险控制包括风险评估、风险审核和风险防范等环节，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到公司经营活动的各个方面。风险控制制度重点关注公司重大决策流程、重大决策执行和重大风险的控制与防范。
（八）重大事项决策制度
为规范公司重大事项管理行为，确保国有资产的保值增值，公司对产权转让、重大投资融资、资金拆借、资产重组、对外担保、重大资产处置等重大事项的各个方面进行了详细规定；建立了重大事项备案制度，发行人子公司涉及产权转让，重大投资、融资、资金拆借，向境外投资、融资，资产重组、重大对外担保、重大资产处置等重大事项，须根据公司章程等规定履行审批程序。
六、发行人的法人治理结构
根据《公司章程》的规定，公司设立了股东会、董事会和监事会，具体情况如下:
（一）股东会
股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权:
1、决定公司的经营方针、发展战略、发展规划、经营范围和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、决定董事会授予的权限和范围；
11、除公司为公司自身或公司投资的项目提供担保之外，对公司其他对外担保作出决议；
12、决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
13、修改公司章程；
14、审议股东、董事会、监事会提出的议案；
15、法律法规及本章程赋予股东会的其它权利；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（二）董事会
董事会由五名董事组成，董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案，决定公司向投资项目企业委派或推荐董事、监事人员及推荐高级管理人员；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、决定对总经理的授权范围和权限；
12、决定公司借款、申请银行授信额度以及公司为本公司或公司投资的项目提供担保事项；
13、法律法规及本章程赋予董事会的其它权利；
（三）监事会
监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律或本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照法律或本章程第八十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7、股东会授予的其它职权。
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员
表3-4 发行人董事、监事及高级管理人员情况（截至募集说明书摘要签署日）
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发行人事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员简历
徐和谊，管理学博士，享受国务院特殊津贴的教授级高级工程师。现任公司董事长，同时担任北京汽车集团有限公司董事长和党委书记，北京汽车股份有限公司董事长，北京奔驰汽车有限公司董事长，北京现代汽车有限公司董事长，北汽香港投资有限公司董事长，以及中共十八大代表、十二届全国人大代表和中国汽车工业协会副会长等职务。拥有三十余年的行业和管理经验，曾任首钢设计院院长，首钢总公司副总经理，北京市经委党组副书记、副主任，中共北京市委工业工委副书记等多个职务。
马传骐，工商管理硕士，高级会计师。现任公司董事，同时担任北京汽车集团有限公司董事，北京汽车股份有限公司非执行董事，北京海纳川投资有限公司董事长，北京汽车集团财务有限公司董事长和党委书记，北京奔驰汽车有限公司董事，北汽香港投资有限公司董事，以及北京总会计师协会副会长等职务。拥有三十余年的财务和管理经验，曾担任北京国际技术合作中心财务处处长、副总会计师，北京市委工业工委、北京市经济委员会财务处处长等职务。
邱银富，工商管理硕士，冶金设备高级工程师。现任公司董事，同时担任北京首钢股份有限公司党委副书记、董事、副总经理、工会主席，首钢股份迁安钢铁公司党委书记。拥有二十余年的行业及管理经验，曾任首钢氧气厂厂长兼首钢迁钢公司制氧分厂厂长、党总支书记，首钢迁钢公司副总经理兼冷轧作业部部长、党委书记，首钢冷轧薄板公司党委副书记、董事、总经理。
于仲福，现任公司董事，同时担任北京国有资本经营管理中心副总经理，北京市农村商业银行股份有限公司董事，中信建投证券股份有限公司董事，北汽福田汽车股份有限公司董事。曾任市经委企业改革处副处长，北京市国有资产监督管理委员会企业改革处处长等职务。
杨实，国民经济管理专业（研究生学历）、工商管理硕士。现任公司董事，同时担任北京汽车董事、北京能源集团有限责任公司董事兼总法律顾问、投资北京国际有限公司董事和北京国际信托有限公司董事会审计委员会委员。拥有三十余年的法律从业和管理经验，曾任北京市西城区法院刑事审判庭庭长、审判委员会委员，北京市西城区人大常委会副主任，北京国际电力开发投资公司党组成员、董事、副总经理等职务。
尹维劼，经济学硕士、高级国际注册内部控制师、国际注册内部审计师、高级会计师。现任公司监事，同时担任北京汽车集团有限公司纪委常委和审计部部长，中国内部审计协会常务理事和北京汽车行业协会监事等职务。拥有27年的审计、监察、财务和管理经验，2003年10月起受雇于北京汽车集团有限公司。
张凤文，现任公司监事，曾任北京首钢股份有限公司总会计师，北京首钢冷轧薄板有限公司董事，北京清华阳光能源开发有限责任公司董事，北京首钢嘉华建材有限公司董事，贵州首钢产业投资有限公司董事、副总经理，贵州松河煤业发展有限责任公司监事。
孙振杰，管理学硕士。现任公司职工监事，同时担任北京汽车股份有限公司 规划中心投资管理部部长。曾任公司发展研究部部长、工会主席，北京汽车股份有限公司发展研究部、企业管理部、业务推进部部长。
周焰明，工学硕士、工商管理硕士、高级工程师。现任公司总经理，同时担任北京汽车股份有限公司副总裁以及湖南大学兼职教授。拥有33年的汽车行业经验，曾任长沙汽车电器厂分电器厂工程师、副厂长，长沙汽车电器厂办公室主任、副厂长、厂长，中国汽车工业总公司总经理助理等职务。
姜小栋，工商管理硕士、高级会计师。现任公司财务总监，同时担任北京汽车股份有限公司副总裁和党委委员、北京海纳川投资有限公司财务总监、株洲北汽汽车系统科技有限公司监事和北京现代汽车金融有限公司董事，并担任中央财经大学客座教授。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
表3-5 发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况（截至募集说明书摘要签署日）
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八、公司的主营业务
（一）公司的经营范围
销售汽车（含小轿车）；汽车及相关产业的投资与管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询（不含中介服务）；销售汽车配件、机械设备、电器设备、化工原料（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）公司主要业务
公司主要业务是对汽车及相关产业的投资及管理，公司的利润主要来自于合营企业及联营企业产生的投资收益。
公司投资的企业以北京现代为核心、以生产汽车配套的企业为辅助，业务链条包含汽车整车、零部件、服务贸易等。北京现代是公司核心资产，其投资收益是公司利润的主要来源。
北京现代成立于2002年10月18日，由发行人和韩国现代自动车株式会社共同出资设立，注册资本12.20亿美元，中韩双方各占50%，合资期限为30年。北京现代坐落于北京市顺义区北京汽车生产基地，拥有三座整车生产工厂、三座发动机生产工厂，和一座技术中心，整车年生产能力达到105万辆，发动机产能达90万台。
九、公司业务情况
（一）发行人营业收入构成情况
1、营业收入
表3-6 公司近三年及一期收益情况
单位：万元
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2012年，公司处置了中都物流有限公司和北京北汽鹏龙机动车拍卖有限公司2家公司，同时转移了对北京北内发动机零部件有限公司的控制权。
2012年，公司营业收入主要合并2012年1月1日-出售日/控股权转让日的中都物流、北汽鹏龙和北内发动机零部件3家公司的营业收入，2013-2014年及2015年1-6月，公司营业收入主要为提供咨询服务。公司营业收入2014年较2013年上升58.57%，系公司咨询业务收入逐年上升所致。
投资收益方面，近三年及一期，公司投资收益分别为451,668.07万元、558,291.67万元、581,157.47和204,233.02万元，2013年、2014年分别同比增长23.61%和4.10%，呈稳定上升趋势，2015年1-6月公司投资收益204,233.02万元，同比下降27.65%，一方面系汽车销售的季节性影响，另一方面由于受全球及我国宏观经济下行的影响，2015年汽车行业的整体销售较2014年上半年有所下降。
从公司营业利润总体来看，过去三年及一期，公司营业利润分别为445,591.46万元、556,118.31万元、578,543.46万元和200,496.36万元。公司主要利润来源为长期股权投资所产生的投资收益，因此利润规模与投资收益较为接近，整体上呈上升的趋势。
2、营业成本
表3-7 公司近三年及一期营业成本情况
单位：万元
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2012年公司营业成本为19,939.08万元、销售费用为1,648.91万元、管理费用为2,653.65万元，均远高于2013及2014年。主要原因系公司2012由于处置并转移子公司的控制权，导致不再纳入合并报表范围的子公司包括中都物流有限公司、北京北汽鹏龙机动车拍卖有限公司和北京北内发动机零部件有限公司。2013年以来，公司主营业务为提供咨询服务，因此营业成本较2012年大幅下降，为68.75万元。营业成本的主要内容为职工薪酬。2012年和2013年，公司应付职工薪酬为126.00万元，2014年末和2015年上半年，应付职工薪酬为0，主要是因为所有工作人员工资由北京汽车代发。
财务费用方面，公司2010年发行了期限为7年期、票面利率为5.18%的企业债券15亿元，该债券年利息支出为7,770.00万元，2010-2015年保持不变。2012年9,684.38万元的财务费用中，公司债券利息支出为7,770.00万元，剩余的1,914.38万元的构成主要为当年未结清贷款11,000万元的利息。2013年公司财务费用较2012年下降48.57%，系当年货币资金产生3,676.50利息收入所致。
（二）发行人业务情况
1、汽车行业现状
汽车行业具有产业关联度高、规模效益明显、资金和技术密集等行业特点，是拉动国民经济增长的重要产业，自2000年以来，中国汽车行业开始进入快速增长阶段。2014年，中国汽车行业产销规模已达2,372.29万辆和2,349.19万辆，产销量保持世界第一。
2003-2005年，国家实施鼓励汽车消费政策，行业销量爆发式增长（增速超过35%），后期由于原料及油价上涨，市场需求受到抑制，增速大幅回落、步入第一轮回调；2006-2008年，成本因素弱化、市场需求释放，行业增速重回20%以上，之后受宏观经济减速、国际金融危机的不利影响，增幅降至7%以下，进入第二轮回调；2009-2012年，中国政府为拉动内需先后出台降低小排量汽车购置税、汽车下乡补贴、以旧换新等扶持政策，行业增速急速拉升至30%以上，产销规模位居全球第一；2011-2012年，随着相关优惠政策退出导致用车成本提高，行业再次步入微增长阶段，增幅落至5%以下，为第三次回调；2013年，回调见底、市场抬头，行业产销增速回升至14.76%和13.87%。
2014年，汽车行业整体平稳增长，产销量分别实现同比7.30%和6.90%的增长，达到2,372.29万辆和2,349.19万辆；其中，乘用车产销1,991.98万辆和1,970.06万辆，同比分别增长10.20%和9.90%；商用车产销380.31万辆和379.13万辆，同比分别下降5.70%和6.50%。乘用车市场作为汽车市场的主要构成，销量增速整体高于商用车，是汽车市场增长的主要动力。
2015年1-4月，汽车产销分别为828.08万辆和814.48万辆，同比分别增长4.12%和2.77%，较上年同期有所回落（2014年1-4月产销增速为9.00%和9.10%），其中，乘用车产销分别为706.37万辆和697.39万辆，同比增长9.35%和7.67%；商用车产销分别为121.72万辆和117.09万辆，同比下降18.50%和19.13%。
2014年，全球经济形势较上年有所好转，但受新兴市场宏观经济不景气、出口国贸易壁垒及海外市场竞争加剧等不利因素影响，导致中国整车出口量仍有小幅下滑，但降幅相比上年已大幅减缓，且整车出口金额有所增长。2014年，中国整车出口94.73万辆，同比下降0.08%，降幅比上年减缓6.51个百分点；出口金额138.06亿美元，同比增长6.95%；在整车出口主要品种中，相比上年，轿车出口量仍然明显下降；载货车结束下降，呈小幅增长；客车增幅有所趋缓。2015年一季度，汽车整车出口和进口分别为18.32万辆和19.51万辆，同比分别下降12.3%和4.10%。
根据中国汽车工业协会统计数据，2014年，中国汽车行业重点企业累计完成工业总产值2.76万亿元，实现工业增加值0.69万亿元，同比分别增长10.09%和14.83%；累计实现营业收入3.10万亿元，实现利润总额0.34万亿元，同比分别增长9.06%和17.83%，利润增幅超过收入增幅。整体看，汽车行业经济效益向好。2014年，中国新能源汽车产业发展从导入期进入成长初期，建立了由工信部牵头、18个部门参加的节能与新能源汽车产业发展部际联席会议制度。国务院办公厅印发了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，相关部门出台了免征车购税、充电设施建设奖励、推广情况公示、党政机关采购等一系列政策措施，实施了新能源汽车产业技术创新工程，发布了78项电动汽车标准。2014年，全国300多款新车型上市，全年产量8.39万辆，同比增长近4倍，其中12月单月产量2.72万辆，创造了全球新能源汽车单月产量最高纪录。2015年一季度，新能源汽车生产量2.72万辆，销量2.66万辆，同比分别增长2.9倍和2.8倍。总体看，2014年以来，汽车行业产销规模平稳增长，企业效益持续向好；中国汽车企业已形成以大型集团为龙头的竞争格局，产业集中度不断提升；新能源汽车市场在政策引导下，进入了快速增长的初期发展阶段。
（1）钢材和燃油价格波动
钢材是汽车制造的主要原材料，汽车整车及零部件生产需要用到冷轧板、热轧板、电镀锌板和热镀锌板等钢材。钢材价格的波动容易对汽车企业的盈利造成影响。
2011年上半年钢材市场价格保持了稳步上涨势头，下半年以来，欧债危机及中国对房地产调控政策进一步深化，紧缩政策影响逐步体现，钢行业增速出现放缓，钢材总体需求呈回落趋势，钢价出现持续较下降；随行业去库存过程的推进，中国钢材价格从四季度企稳后有所反弹。从整个钢材下跌区间看，其累计跌幅与铁矿石跌幅相当，但因前期铁矿石持续高位震荡，高成本库存的消化导致钢铁行业整体利润水平下滑；从2012年四季度后钢材价格反弹区间看，铁矿石累计涨幅明显高于钢材价格平均涨幅，钢铁企业在价格反弹区间仍面临较大的成本压力。2013年二季度钢价整体呈快速下滑趋势，2013年三季度钢材的下游需求环境得到改善，钢材市场景气度较二季度明显回升。但从2013年9月份开始，传统的钢材消费旺季未按市场的广泛预期到来，同时受钢厂增产、铁矿石价格下行等支撑钢材价格的要素变化的影响，钢材价格回落并持续下滑，2013年度，钢材价格均价同比持续下滑。截至2014年2月底，钢材综合价格指数跌至近四年来最低点。过后，下游市场有所回暖，特别是在汽车行业带动下特钢价格有所回升，但6月份以来不断走低。总体看，2014年钢铁行业产能过剩现象持续，行业竞争仍然激烈，钢材价格承压下行。
燃油价格上涨将提高用车成本，直接影响乘用车消费和需求结构；同时上游的塑料、玻璃、橡胶、有色金属等原材料价格也随着原油成本增加而上涨，间接作用于整车和零部件制造企业的生产成本。从成品油价格来看，中国政府自2009年决定实行国内成品油价格与国际原油价格间接接轨的定价机制，近年来国家发改委对成品油价格进行不断调整，2009年五升四降九次调整、2010年三升一降四次调整、2011年一升一降两次调整、2012年三升三降六次调整，截至2013年6月底，发改委对成品油价格进行了三降两升的调整。2013年3月26日，国家发改委出台成品油价格形成机制完善方案，将调价周期由22个工作日缩短至10个工作日，取消4%的调价幅度限制，并调整挂靠油种。国内油价调整机制将更具有时效；2014年全年中国政府共18次调整国内成品油价格，4涨14跌，其中自2014年7月21日起连续10次下调成品油价格。2015年1月12日，国家税务总局印发通知规定，自13日零时起汽柴油消费税单位税额每升分别提高0.12元和0.10元，与下调价格相抵后，国内汽柴油每吨分别降低180元和230元。此后至4月份，国家发改委又两次下调和4次上调汽柴油价格，2015年1-4月，汽柴油价格每吨分别上调215元和245元。长期看，由于国际原油产量增长有限，作为稀缺性资源价格仍趋于上涨。从油价对汽车需求的影响来看，突破一定区域的高油价将导致消费理念的转变，潜在消费者可能放弃购买或由小排量轿车替代中大排量，这在一定程度上将抑制汽车消费。
（2）行业竞争
行业格局发生变动乘用车自主品牌市场份额下滑2014年，中国自主品牌乘用车销售757.33万辆，市场份额排名第一，占乘用车市场的38.44%（高于排名第二的德系车份额18.4个百分点），同比下降2.14个百分点，延续了近年来市场份额的下滑态势。2015年1-4月，中国自主品牌乘用车用车销量297.97万辆，同比增长19.50%，占有率较上年同期上升4.2个百分点。2014年以来，国内自主品牌各大车企的排名发生了一定变化：上海通用五菱以年销售93.26万辆夺得冠军；长安和长城分别以年销量71.03万辆和61.25万辆位列第二和第三；奇瑞较上年保持不变，排名第四位，销售46.05万辆；排名第五的则为比亚迪，年销量43.79万辆。汽车销售市场集中度增强在汽车产业调整与振兴规划指导下，近年来中国汽车企业兼并重组稳步推进，市场集中度进一步提高。2014年，全国共有6家汽车生产企业（集团）产销规模超过100万，其中上汽销量突破500万辆，达到558.37万辆，东风、一汽、长安、北汽和广汽分别达到380.25万辆、308.61万辆、254.78万辆、240.09万辆和117.23万辆。行业集中度继续提升，前6家企业（集团）合计销售汽车1859.33万辆，占汽车总销量的79.20%，集中度同比增长2.60%；销售前10名的企业（集团）合计销售2107.65万辆，占比89.70%，集中度同比增长1.70%。
（3）行业政策
2014年，政府层面对市场资源配置、环境保护及城市交通治理的重视程度明显加强，使得汽车行业的反垄断、限购和发展新能源政策成为全年宏观政策层面的最显著特征。
① 反垄断处罚力度加大
2014年6月10日，商务部宣布对国内汽车市场上潜在的垄断行为进行调查。2014年8月20日，国家发改委宣布，对日本住友等8家零部件企业、日本精工等4家轴承企业价格垄断行为依法罚款约12.40亿元，成为迄今为止反垄断开出的最大罚单；2014年9月初，国家发改委对一汽大众销售有限责任公司及部分奥迪经销商在湖北省内的价格垄断行为开出2.7854亿元罚单，对克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司及其部分上海地区经销商的价格垄断行为开出3382.41万元罚单，并对浙江保险协会及多家相关财产保险公司开出1.10亿元罚单。反垄断调查力度加大，且具持续性。
需关注的是，上述反垄断措施主要针对汽车上游及汽车后产业的横向垄断行为，暂未提出针对市场内更具话语权的整车企业在产业链方面是否存在纵向垄断的处罚；考虑到整车企业大多建立了可控制的配件、物流等系统，在关键零部件方面拥有独立、封闭的供应体系，如果整车企业存在对上游市场中调节资源配置的价格机制产生影响的情况，企业将面临被取证调查和责令整改的风险。
②公车改革方案实施
《关于全面推进公务用车制度改革的指导意见》和《中央和国家机关公务用车制度改革方案》相继出台，按照《方案》要求，政府将取消一般公务用车，普通公务出行社会化，适度发放公务交通补贴。2014年8月，国家工商行政管理总局发布《工商总局关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》，宣布2014年10月1日起，停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作，从事汽车品牌销售的汽车经销商（含总经销商），按照工商登记管理相关规定办理，其营业执照经营范围统一登记为“汽车销售”，已将营业执照经营范围登记为“XX品牌汽车销售”的汽车总经销商及品牌授权经销商，可以申请变更登记为“汽车销售”。
在传统的汽车品牌销售模式下，容易形成市场资源的垄断，经销商对价格的控制力度强，汽车品牌授权经销商备案的停止实施，将加大市场竞争力度以及市场调节能力，促进了经销商服务的规范性和价格的合理性。
③上海自贸区平行进口放开
2014年11月，国务院发布《国务院办公厅关于加强进口的若干意见》，明确要进一步优化进口环节管理，其中包括调整汽车品牌销售有关规定，加紧在中国自由贸易试验区率先开展汽车平行进口试点工作。2015年1月7日，上海市商务委员会官网发布《关于在中国（上海）自由贸易试验区开展平行进口汽车试点的通知》（以下简称《通知》），正式在上海自贸试验区启动平行进口汽车试点；2015年1月15日，从外高桥平行进口车交易中心获悉，自贸区平行进口车上海区域内8家试点企业在1月15日正式出售进口车。
针对开展平行进口汽车试点业务企业的资质要求，《通知》提出包括“从事汽车销售业务5年以上”、“上一财务年度汽车销售额超过4亿元人民币”、“具备与经营规模相适应的维修、服务、零部件供应网点与设施”等规定，以及“试点企业及其在自贸试验区内注册的汽车经销商是平行进口汽车产品质量追溯的责任主体，应当依法履行产品召回、质量保障、
售后服务、汽车三包、平均燃料消耗量核算等义务”，对试点企业的资金实力、售后服务等方面都提出了更加严格的要求。
上海自贸区的平行进口试点，是对创新进口汽车销售模式、完善汽车消费管理制度进行有益的探索。随着越来越多的贸易商取得直接从国外进口汽车的资格，国内消费者有望在购买进口汽车方面获得更优的价格和服务。对于国内的汽车生产企业，平行进口的试点挤占了目前市场中对中高端车型的消费需求，在价格对国内生产的汽车形成了压力；但考虑平行进口尚处试点阶段，销售规模相对小，且存在地域局限，短期内对国内市场的影响有限。
④限购城市增至7个
为解决城市交通拥堵问题，近年陆续有城市出台限购汽车政策。2014年12月29日，深圳宣布从18时开始实施汽车限购，有效期暂定5年；每年暂定指标10万个，按月分配，年度指标视交通、大气环境和汽车需求适时调整。深圳成为继北京、上海、广州、贵阳、天津和杭州之后，全国第7个汽车限购的城市。
随着一线及省会城市陆续推出汽车限购政策，国内消费格局将有所改变：中低端产品的需求将转向相对高端的汽车品牌以求一步到位的消费，对产品以中低端产品为主的自主品牌车企形成较大的压力；鉴于在一线城市将面临的更大销售压力，中低端产品进而选择转向二、三线城市，销售渠道进一步下沉。
⑤2014年新能源行业主要政策
《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》：提出重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合；各地区要执行全国统一的新能源汽车和充电设施国家标准和行业标准，执行全国统一的新能源汽车推广目录，并加快基础设施建设。截至2014年底，列入新能源汽车推广应用城市（群）的39个城市（群）88个城市中，已有33个城市（群）70个城市出台了新能源汽车推广应用配套政策措施。《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》：规定将纯电动乘用车、插电式混合动力(含增程式)乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车的补贴标准调整为：2014年在2013年标准基础上下降5%，2015年在2013年标准基础上下降10%，从2014年1月1日起开始执行。
《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》：决定自2014年9月1号到2017年12月31号，对购置的新能源汽车（包括获许在中国境内销售(包括进口)的纯电动、混合动力和燃料电池三类车型）免征车辆购置税。
《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》：京津冀、“长三角”和“珠三角”等大气污染治理重点区域中的城市或城市群，2014年度不低于5,000辆，2015年度不低于10,000辆；其他地区的城市或城市群，2014年度不低于3,000辆，2015年度不低于5,000辆；推广数量以纯电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能源汽车按照相应比例进行折算。
《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》：明确了政府机关和公共机构公务用车“新能源化”的时间表和路线图，2014-2016年，中央国家机关以及纳入新能源汽车推广应用城市的政府机关和公共机构，购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高。
《加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知》：由工信部、发改委等五部委联合发布，力促国内乘用车企业平均燃料消耗量实现2015年降至6.9L/百公里的目标。
2、发行人收入构成情况
（1）公司的定位
公司主要业务是对汽车及相关产业的投资及管理，主要利润来自于合营企业及联营企业产生的投资收益。公司的主要投资活动及投资政策以其所持有的北京现代50%的股权为核心，覆盖汽车零部件生产，服务贸易等相关产业主要包括北京北内发动机零部件有限公司、北京现代汽车金融有限公司等。
（2）公司的主要股权投资情况
近三年及一期，公司主要控股、参股的公司如下表所示：
表3-8近三年及一期公司主要控股、参股公司的持股比例
■
注：
①中都物流有限公司主营业务有仓储服务、货运代理，本公司曾经持股51%并于2012年以人民币8,479.08万元作为对价转让给北京汽车集团有限公司。
②北京北汽鹏龙机动车拍卖有限公司主营业务是二手车现场拍卖，本公司曾经持股100%并于2012年以人民币512.57万元作为对价转让给北京汽车集团有限公司。
③北京北内发动机零部件有限公司主营业务是汽车配件制造，本公司持股50%，2012年北京汽车股份有限公司收购北内有限公司持有北京北内发动机零部件公司50%的股权，董事会成员变更后，控制权由本公司转移至北京汽车股份有限公司。
④截至2014年12月31日，公司纳入合并范围的子公司一家，为海纳川投资有限公司，公司持股比例为80%；公司的合营企业一家，为北京现代，公司的持股比例50%；公司的联营企业七家，分别为北京北内发动机零部件有限公司、北京李尔岱摩斯汽车系统有限公司、北京首钢冷轧薄板有限公司、现代首选二手车经营有限公司、北京汽车集团财务有限公司、北京北汽大世汽车系统有限公司、北京现代汽车金融有限公司，持股比例分别为50%、20%、20%、40%、20%、48%、33%。
（3）公司的长期股权投资及投资收益情况
公司主要业务为对汽车及相关产业的投资，长期股权投资是主要资产，投资收益是其收益的主要来源，近三年及一期末，公司的长期股权投资情况如下：
表3-9 公司近三年及一期末长期股权投资余额
单位：万元，%
■
近三年及一期末，公司长期股权投资的余额分别为1,046,522.27万元、1,267,020.45万元、1,405,606.74万元和1,083,356.96万元，其中持有的北京现代的长期股权投资的余额分别为976,858.78万元、1,177,571.11万元、1,257,073.74万元和933,120.75万元，占长期股权投资的比例分别为93.34%、92.94%、89.43%和86.13%，北京现代是发行人的主要资产。
近三年及一期，公司的投资收益情况如下：
表3-10 近三年及一期通过权益法核算的长期股权投资实现的投资收益
单位：万元
■
近三年及一期，发行人通过权益法计算的长期股权投资实现的投资收益分别为451,668.07万元、558,291.67万元、581,157.47万元和204,233.02万元，其中投资北京现代的投资收益为373,498.24万元、539,960.36万元、568,855.95万元和193,012.46万元，占总投资收益的比例分别为82.69%、96.72%、97.88%和94.51%，北京现代是发行人投资收益的主要来源。
（4）公司主要合营、联营企业利润分配政策
①北京现代的分红政策
根据北京现代《公司章程》第十三章关于利润分配的相关规定：
合资公司依照适用的税法缴纳所得税后的利润，应按照董事会确定的下列目的和程序使用：
Ⅰ、弥补合资公司以前年度的亏损；
Ⅱ、提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金；
Ⅲ、以及按各方对合资公司的注册资本所实际缴付的比例向各方分配股息。
合资公司应在会计年度结束后90日内作出利润分配方案，报董事会审查和批准。
合资公司以人民币分配利润，合资公司将应现代的要求把分配的利润兑换成美元（兑换费用由现代承担），并汇至现代指定的账户（汇款费用由合资公司承担）。
②北京李尔岱摩斯汽车系统有限公司分红政策
根据北京李尔岱摩斯汽车系统有限公司《公司章程》第十三章关于利润分配的相关规定：
合资公司依照适用的税法缴纳所得税之前或之后（视情况而定），应依董事会的决定按照以下目的和项目使用：
Ⅰ、弥补合资公司往年亏损；
Ⅱ、按照中国有关法律的规定设立储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金；
Ⅲ、按各方各自在合资公司注册资本中的实际出资比例向各方分配股利。
合资公司应在每一会计年度结束后90日内编制利润分配方案并将该方案与财务报表一并报报董事会审批。
合资公司以人民币分配利润，并且经任何一方要求，应将分配的股利兑换成所要求的外汇（该兑换费用由提出要求的一方负担）。合资公司应在董事会批准分配后三十天内将该等外汇汇入该方指定的账户（该汇款费用由合资公司负担），但是，如果需办理有关利润分配和汇款的手续，包括中国有关政府部门的批准或授权，合资公司应办理该等手续，并且应在董事会批准分配起30天内汇入各方指定的银行账户。
③北京北汽大世汽车系统有限公司分红政策
根据北京北汽大世汽车系统有限公司《公司章程》第十四章关于利润分配的相关规定：
合资公司依照适用的税法缴纳所得税后的利润，应按照董事会确定的下列目的和程序使用：
Ⅰ、弥补合资公司以前年度的亏损；
Ⅱ、提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金；
Ⅲ、按双方对合资公司的注册资本所实际缴付的比例向双方分配股息。
合资公司应在会计年度结束后90日内作出利润分配方案，报董事会审查和批准。
合资公司以人民币分配利润，合资公司将应现代的要求把分配的利润兑换成美元（兑换费用由现代承担），并汇至现代指定的账户（汇款费用由合资公司承担）。
④北京现代汽车金融有限公司分红政策
根据北京现代汽车金融有限公司《公司章程》第八章关于利润分配的相关规定：
有关利润分配、任何储备基金提取之前，或对损失的结转，公司应遵照中国法律之规定。
（5）投资企业股利分配情况
表3-11 投资企业宣告的2012-2014年归属公司的股利
单位：万元
■
注：本表列示的数据为合营企业和联营企业次年宣告的股利分配数（以本年年末的未分配利润为基础）中归属于发行人的部分
表3-12 公司近三年及一期收到现金股利
单位：万元
■
近三年及一期，发行人收到所投资企业的现金股利分别为287,899.78万元、343,928.25万元、498,477.88万元、519,897.58万元，其中收到北京现代现金股利分别为259,549.30万元、339,248.01万元、489,353.33万元和516,965.45万元，占全部股利的比例分别为90.15%、98.64%、98.17%和99.44%。北京现代是发行人现金股利的主要来源。
（6）发行人对股东的分配情况
表3-13 公司近三年及一期对股东分红
■
根据发行人的公司章程，其利润分配政策是：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照实缴的出资比例分配红利。
2012-2014年度，发行人对股东分配的股利分别为304,981.51万元、402,462.27万元和380,000.00万元，2015年上半年未发生股利分配。近三年及一期末，未分配利润分别为394,173.00万元、545,205.39万元、743,604.62万元和944,102.41万元。
3、发行人主要投资企业的业务概况
公司投资的企业涉及汽车整车、零部件、服务贸易、汽车金融等业务链条，其中北京现代是公司核心资产，其产生的投资收益是公司利润的主要来源。截至2015年6月30日，公司长期股权投资中对北京现代的投资为933,120.75万元，占公司净资产63.24%。
以下分析业务分析将以北京现代经营情况为主。
北京现代是由公司和韩国现代自动车株式会社在2002年共同出资设立，中韩双方各占50%，这是中国加入WTO后被批准的第一个汽车生产领域的中外合资项目。北京现代以引进韩国现代汽车公司乘用车产品为主要技术来源，拥有国内技术及自动化率领先的汽车制造平台，冲压、焊接、涂装、总装四大车间生产自动化率达到国内领先水平，拥有生产的数量达到1480台，冲压与焊接自动化率实现100%，其柔性生产线与智能化的工艺，使产品品质与生产灵活性有效提高。目前北京现代发动机厂的制造和工艺水平处于国内领先水平。
（1）原材料采购
原材料采购方面，除发动机由北京现代发动机厂供应之外，北京现代的原材料采购主要包括钢板和零部件两部分，钢板均从北京现代海斯克采购，零部件采购沿用战略性采购和竞争性采购相结合的模式。零部件采购中，战略性采购的对象主要是生产特定车型所需的专用部件，北京现代摩比斯汽车配件有限公司是公司战略性采购的第一大供应商，供应的零部件主要为底盘、动力总成等各类模块；竞争性采购的对象主要是整车生产所需的通用零部件，北京现代一般采用招标的方法，同时邀请关联方和第三方参与报价，综合考虑货品质量和价格因素决定供应商。
（2）产品结构
截至目前，北京现代已经拥有包含第九代索纳塔、MISTRA名图、索纳塔经典、全新胜达、ix35、ix25、途胜、朗动、VERNA瑞纳、瑞奕、ELANTRA悦动、伊兰特等13款主力车型，覆盖A0级、A级、B级及SUV等多个细分市场。部分车型简介如下：
①在A0级市场，北京现代目前拥有VERNA瑞纳车型。
VERNA新瑞纳/瑞奕：北京现代生产的瑞纳车型于2010年8月正式上市。这款车属中高端紧凑型轿车，是雅绅特车型的升级版，目标是中国乘用车市场。北京现代現有瑞纳轿车（三厢）和瑞纳掀背车（两厢）两种瑞纳型号。瑞纳轿车和瑞纳掀背车皆搭载1.4升及1.6升发动机，采用手动档或自动档变速箱。
②在A级市场领域，北京现代陆续推出伊兰特、ELANTRA 悦动、ELANTRA 朗动三款车型。
ELANTRA 朗动：北京现代生产的朗动车型于2012年7月正式上市。这款车属中高端紧凑型轿车，目前最新款是新悦动的升级换代版。朗动搭载1.6升和1.8升发动机，采用手动档或手自一体变速箱。
ELANTRA 悦动：北京现代生产的新悦动车型于2008年4月正式上市。这款车属中高端紧凑型轿车，目前最新款是伊兰特的升级换代版。新悦动搭载1.6升和1.8升发动机，采用手动档或自动档变速箱。
③在B级车市场，北京现代拥有第九代索纳塔、索纳塔经典（第八代索纳塔）和MISTRA名图三款车型。
第九代索纳塔：北京现代生产的第九代索纳塔车型于2015年3月正式上市。这款车属中高端中型轿车，目前最新款是全球制造和销售的第九代索纳塔。第九代索纳塔搭载1.6T、2.0L和2.4L三种发动机，采用手自一体变速箱。
MISTRA名图：北京现代生产的名图车型于2013年11月正式上市。这款车属中高端中型轿车，目前最新款是名驭的升级换代版，专门为中国市场设计，仅在中国出售。名图搭载1.8升和2.0升发动机，采用手动档或手自一体变速箱。
索纳塔经典：索纳塔经典曾命名为第八代索纳塔，第八代索纳塔于2011年4月8日上市，属中高端中型轿车，搭载2.0升和2.4升发动机，采用手自一体变速箱。2015年3月，第八代索纳塔正式更名为索纳塔经典。
④在SUV领域，北京现代拥有全新胜达、ix35、 ix25、途胜。
ix25：北京现代在2014年10月正式推出ix25。ix25属小型SUV车型。ix25车型搭载1.6升及2.0升的自然吸气式发动机，并设手动档或自动档变速箱，适用于两轮及四轮驱动。
全新胜达：北京现代生产的全新胜达车型于2012年12月正式上市。这款车属中高端SUV车型，目前最新款是在全球制造和销售的第三代胜达。全新胜达车型搭载2.0升和2.4升发动机，采用手动或手自一体变速箱。
ix 35：北京现代生产的ix35车型于2010年4月正式上市。这款车属中高端紧凑型SUV车型，目前最新款是全球制造和销售的第二代ix35。ix35车型搭载2.0升及2.4升发动机，采用手动或手自一体变速箱。
途胜:北京现代生产的途胜车型于2005年6月正式上市。这款车属中高端SUV车型，目前最新款是在全球制造和销售的第三代途胜。途胜车型搭载2.0升排量的发动机，采用手动档或手自一体变速箱。
（3）市场销量
2014年，北京现代完成销量112.00万辆，同比增长8.65%，市场份额为6.6%，较上年下降0.2个百分点，总销量呈现稳定的增长。销量超过10万辆的车型分别为MISTRA名图、VERNA瑞纳、ELANTRA悦动、朗动和IX35，合计销量占总销量的80.45%，是公司的主力产品；2015年1-6月份，北京现代实现销量51.03万辆。
表3-14 近三年及一期北京现代销售情况
■
北京现代的产品可以分为轿车和SUV两大类，其轿车产品主要有ELANTRA悦动、伊兰特、VERNA瑞纳、朗动和索纳塔等，主要集中在排气量1.4-2.0L区间，产品价格集中在7-15万元区间；SUV产品主要是途胜和IX35，产品价格集中在16-25万元之间。
表3-15 截至本募集说明书摘要签署日北京车型销售指导价
（单位：万元）
■
为进一步提升中高端车型在销量中所占的比重，2010年北京现代推出“D+S（中高级车型+SUV车型）”战略，即以中级车和SUV车型组合的形式加力拓展市场。截至2015年上半年，北京现代“D+S（中高级车+SUV）”车型共有MISTRA名图、全新胜达、第八代索纳塔、第九代索纳塔、IX35、IX25、途胜及名驭等8款产品。“D+S”战略对销量的贡献度不断加强，促进了品牌的高端化和产品结构的调整，2012-2014年度及2015年1-6月，“D+S”车型销量占北京现代总销量的比重分别为33.73%、40.69%、41.70%及43.20%。
（4）销售网络
2014年，北京现代实现营业收入1,158.80亿元，净利润114.88亿元，分别同比增长6.20%和5.64%，收入规模和盈利水平均有所提升。
北京现代重视产品的售后服务及体系建设，不断加大销售网络建设，截至2014年底，北京现代的4S点及售后服务体系有764家。
北京现代不断提高售后服务水平，将其发动机、变速箱总成的保修期从2年/6万公里延长至5年/10万公里的超长保修期，服务期限大大超过国内其他品牌，从售后服务层面进一步提升了其产品市场竞争力。在为客户提供高质量售后服务的同时，兼顾了服务的多样性和特殊性。2012-2014年，北京现代销量及收入持续增长，朗动市场表现良好、销量突破20万辆；名图、瑞纳等销量持续、快速增长，有效地带动了盈利能力的提升。
（4）扩大生产
2015年上半年，北京现代共售出510,276辆乘用车。2015年下半年，北京现代将推出全新途胜SUV，名图（1.6T）、ix25（1.6T）、第九代索纳塔混动版。
2015年4月3日，北京现代于河北省沧州经济开发区投资建设的北京现代沧州工厂奠基。沧州工厂项目预计2016年12月建成，首期投产一款经济型轿车和一款SUV改款车型。沧州工厂年整车生产能力将达到30万辆，发动机年产能力达到20万台。
2015年6月23日，北京现代重庆分公司于重庆市两江新区鱼后工业园奠基。重庆工厂项目预计2017年初竣工投产，首期将投产一款全新A0级车和一款全新A级车。重庆工厂年整车生产能力将达到30万辆，发动机年生产能力将达到30万台。
（三）主要在建工程及拟建工程
无
（四）竞争优势
公司整体资产质量较好，投资收益仍保持较大规模，整体盈利能力较强，投资活 动产生的现金流较为充足，对外融资压力小，债务负担轻；核心投资项目北京现代不断推出新车型,销量持续增长，是公司最主要的利润来源。
1、先进的生产体系
北京现代以引进韩国现代汽车公司乘用车产品为主要技术来源，拥有国内技术及自动化率领先的汽车制造平台，冲压、焊接、涂装、总装四大车间生产自动化率达到国内领先水平，拥有生产机器人的数量达到1480台，冲压与焊接自动化率实现100%，其柔性生产线与智能化的工艺，使产品品质与生产灵活性有效提高。目前北京现代发动机厂的制造和工艺水平处于国内领先水平，类似冷式台架检测等先进技术都是国内首家采用。
北京现代在工厂设计中广泛采用与生产纲领相适应的新工艺、新技术、新装备和新的生产方式。工艺方案的确定和主要工艺设备的选型均采用国际同水平的成熟技术。生产线设计充分考虑柔性化，适应多品种生产需要。遵循建立完善的质量保证系统、高效生产系统和以人为本系统三原则，尽量选用机器人等自动化、机械化设备，尽量选用节能和环保设备。尤其是第二工厂的建设，充分体现科学发展观，突出节能和环境保护，突出关键和先进技术的引进、消化和吸收。实现质量工位100%自动化，举升重物工位自动化。另外，北京现代还构筑了生产综合信息系统对生产运营进行全方位的信息管理，包括：生产综合管理系统、物流综合管理系统、顾客综合管理系统、信息分析管理系统。以提高经营管理效率，适应变幻莫测的市场变化。
2、丰富、领先的车型系列
北京现代目前共有六大系列、二十余款车型可供用户选择，覆盖经济型轿车、中级轿车、中高级轿车、SUV各个领域。其共同特点是：产品均为富有时代感并且具有国际先进水平的车型；其主动与被动的安全性可最大程度地保证乘客的安全；宽敞的内部空间和符合人体工程学的设计大大提高了舒适性和便利性；整车搭载的发动机具有低震动、低噪声，动力性好，燃油经济性好，性价比高等特点，并且其排放指标均可达到国Ⅳ标准。为了确保产品具有良好的质量一致性和优秀的环保性能，北京现代投资两千余万元建成了可对整车进行欧IV标准排放试验的整车排放试验室。
3、完善的售后服务体系
为做到及时迅速地为消费者服务，北京现代建立了良好的售后服务体系，销售及售后服务网络遍布全国，截至2015年6月，4S店的数量达到了764家，维修服务站的数量达到了187家。
为了有效的衡量售后服务体系的工作能力及效果，在售后服务过程中北京现代通过第三方公司对工作指标：CSI、IQS进行持续测量与监控，每半年反馈一次监测结果，并根据监测结果，有针对性的指导服务网络各单位进行持续改进与提高。
4、极强的社会责任感
北京现代于2003年通过了ISO9001质量管理体系认证。为达到建成节能、绿色环保型工厂的环境目标，减少汽车产品生产过程中的环境影响，公司从2005年开始推进ISO14000环境管理体系的认证工作并于2006年8月通过认证取得证书。北京现代注重循环经济、清洁生产、环保与劳动安全卫生，按国家有关规范及北京市对环境保护的要求与规定，对污染物进行有效的治理，对再生资源100%回收利用。在行之有效的各项管理控制下，北京现代的单车能耗水平一直位居国内同行业的先进水平。
（五）发展战略
发行人以建设具备高效投资体系和系统科学管理平台的汽车产业投资公司为目标。
1、构建开放、高效的投资体系。充分利用国内外资本市场快速发展的有利时机，加大融资力度，从多种渠道吸引和筹集社会各类资金用于北京汽车工业的发展，建立起适宜于公司战略发展需要的多层次、多渠道、各种融资方式组合的融资体系。
2、构建系统、科学的项目管理平台。围绕公司战略,以管理制度和管理流程为基础，以信息系统为平台,以人员管理为核心，以公司文化为统领,真正建立起产权明晰、结构合理、管理科学、运转高效的资产管理体系，实现公司发展与企业管理的同步和协调。
3、构建职业化、专业化、国际化的人才体系。贯彻“用一流人才、建一流公司”的方针，实施职业化、专业化、国际化的人才经营战略,夯实制度基础，完善管理机制，打造积极进取、和谐高效、严谨勤奋的企业团队，建立从资源信息、人才储备、人才使用到人才拓展的全方位人才运营体系。
以北京现代汽车项目为龙头，全面带动产品技术研发、零部件配套、整车制造、服务贸易的汽车产业链的和谐统一发展，通过战略并购重组实现规模扩张，形成资产规模名列前茅、投资项目技术装备国际一流、品牌强势并且拥有整车自主品牌、实现产品出口、效益全国领先的汽车产业集群。
十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）发行人信息披露制度
1、存续期内定期信息披露
在本期债券存续期内，本公司将按以下要求持续披露信息：
（1）每年4 月30 日以前，披露上一年度年度报告；
（2）每年8 月31 日以前，披露本年度中期报告。
2、存续期内重大事项的信息披露
本公司在本期债券存续期间，向市场公开披露可能影响本期债券投资者实现其债权的重大事项，包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
3、本金兑付和付息事项
本公司将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露做出调整。
（二）投资者关系管理制度安排
北京汽车证券部负责投资者关系管理工作，联系方式如下：
地址：北京市顺义区双河大街99号院1幢三层101内A3-069室
电话号码：010-56761958
传真号码：010-56767071
邮箱：ir@baicmotor.com
第四节 财务会计信息
发行人的财务数据来源于发行人2012-2014年经审计的财务报告及2015年上半年未经审计的财务报表。发行人2012-2014年经审计的财务报告及2015年上半年财务报表均按照财政部2006年颁布的《企业会计准则-基本准则》、38/41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
2013年根据公司与受让方签订的股权转让协议补充协议，调整处置对北京现代摩比斯汽车配件有限公司、北京韩一汽车配饰有限公司、北京世纪北广广告有限公司和北京大林万代汽车部件有限公司的而转让价款，该调整对期初所有者权益的累计影响为-15,172.48万元。2013年审计报告对2012年财务数据进行重述。本募集说明书摘要中2012年的财务数据来自2013年审计报告对2012年财务数据的重述，2013-2014年财务数据来自当期经审计的财务报告。2015年上半年财务数据来自未经审计的财务报表。
一、最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司2012年度、2013年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号分别为“致同审字（2013）第110ZC0513-34号”、“致同审字（2014）第110ZC0777-17号”；2014年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号为“普华永道中天审字（2015）第25197号”。2015年上半年财务报表未经审计。
二、财务会计报表
本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
（一）最近三年及一期合并财务报表
表4-1 公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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表4-2 公司最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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表4-3 公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
■
（二）最近三年及一期母公司财务报表
表4-4 公司最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
■
表4-5 公司最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
■
表4-6 公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
■
三、合并报表范围的变化
表4-7 2012-2014年北汽投的子公司、联营企业、合营企业变化情况
■
说明：
中都物流有限公司主营业务有仓储服务、货运代理，本公司曾经持股51%并于2012年以人民币8,479.08万元作为对价转让给北京汽车集团有限公司。
北京北汽鹏龙机动车拍卖有限公司主营业务是二手车现场拍卖，本公司曾经持股100%并于2012年以人民币512.57万元作为对价转让给北京汽车集团有限公司。
北京北内发动机零部件有限公司主营业务是汽车配件制造，本公司持股50%，由于2012年董事会成员变更，控制权由本公司转移至北京汽车股份有限公司。
2012年北京汽车股份有限公司收购北内有限公司持有北京北内发动机零部件公司50%的股权，董事会成员变更后，控制权由本公司转移至北京汽车股份有限公司。
四、主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
表4-8 公司近三年及一期主要财务指标
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（二）上述财务指标的计算方法
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、EBITDA利息倍数(倍)= EBITDA/利息支出
5、净资产收益率=净利润/平均净资产×100%
6、总资产收益率=净利润/平均总资产×100%
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司近三年及一期的财务资料，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）资产结构分析
本公司最近三年及一期末公司资产的总体构成情况如下：
表4-9 公司近三年及一期末资产结构情况
单位：万元,%
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自公司成立以来，公司经济效益不断提高且资产规模平稳增长。近三年及一期末，发行人资产总额分别为1,210,984.81万元、1,388,609.35万元、1,432,105.23万元和1,622,055.77万元。
从资产结构上来看，2012-2014年末及2015年6月末，发行人的流动资产分别为164,419.11万元、121,415.76万元、26,373.22万元和538,596.53万元，金额呈逐年下降趋势，但在2015年上半年有大额增长，占总资产的比例分别为13.58%、8.74%、1.84%和33.20%。
近三年及一期末，发行人的非流动资产分别为1,046,565.70万元、1,267,193.59万元、1,405,732.01万元和1,083,459.24万元，金额呈逐年增长趋势，2015年上半年稍有下降，占总资产的比例分别为86.42%、91.26%、98.16%和66.80%。
从整体来看，公司资产规模稳定增长，发行人属于汽车产业投资型公司，其资产以长期股权投资为主，资产情况符合公司性质。
表4-10 公司近三年及一期末流动资产结构表
单位：万元,%
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公司近三年及一期，流动资产金额变动较大。截至2014年末，公司的流动资产为货币资金和其他应收款，流动资产的合计占公司总资产的1.84%。2015年6月末的流动资产占总资产的比例增长到33.20%。具体情况如下：
①货币资金
2012-2014年末公司货币资金余额分别为116,557.67万元、70,671.14万元和24,310.25万元，占公司流动资产比例分别为70.89%、58.21%和92.18%。2014年末货币资金较2013年末减少46,360.89万元，减幅为65.60%，主要系银行存款和现金减少所致，资金去向是对北汽财务、现代金融和北内发动机这三家企业的增资，对北汽财务增资20,000.00万元、对现代金融增资33,000.00万元和对北内发动机增资2,905.00万元。
截至2015年6月末，公司货币资金余额为280,473.64万元，占流动资产比例为52.07%，主要系合营公司北京现代分发现金股利所致。
②其他应收款
2012-2014年及2015年6月末公司其他应收款账面净值分别为45,836.21万元、50,744.63万元、2,062.97万元和251,537.67万元，占流动资产比例分别为27.88%、41.79%、7.82%和46.70%。2014年末，公司其他应收款较2013末减少48,681.66万元，减少幅度达95.93%，由于2014年收回北京李尔岱摩斯汽车系统有限公司、北京韩一汽车配饰有限公司、和北京世纪北广广告有限公司股权转让款，其中收到北京李尔岱摩斯汽车系统有限公司转让款8,600.00万元、北京韩一汽车配饰有限公司转让款29,000.00万元和北京世纪北广广告有限公司1,500.00万元。2015年6月末应收账款增加，由于公司内部资金往来所致。
2012-2014年及2015年6月末公司账龄一般不超过2年，信用期内都可以收回，具体账龄分析如下表：
表4-11 公司最近三年及一期其他应收款按账龄分析
单位：万元,%
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A、关于单项金额重大的其他应收款情况说明：
Ⅰ、截至2015年6月30日，发行人应收控股股东北京汽车的款项为250,000.00万元为非经营性款项，占全部其他应收款余额的比例为99.39%。
Ⅱ、决策机制、回款安排及依据、报告期内回款情况：
北京汽车与发行人就资金使用所达成协议，主要内容如下：发行人同意在双方协商的情况下，将账户闲置的资金转北京汽车使用。发行人有权在有资金需求时通知北京汽车要求归还资金。北京汽车应在收到发行人通知之日起十（10）个营业日内，将发行人所需求的资金拨还给发行人。
2015年6月24日，发行人将250,000.00万元转北京汽车使用；当发行人有投资需求时、年底结帐前、需要对股东分配时或者其他有资金需求的情形时，对方承诺按约定还款。
截至本文件签署之日，上述款项尚未偿还，预计2015年12月31日前偿还。
B、对应收账款的决策程序及持续信息披露安排：
Ⅰ、根据发行人的业务情况及近三年的财务情况，发行人主要其他应收款是发行人与控股股东北京汽车的短期往来款项，为非经营性其他应收款项；预计未来几年，该类短期款项往来行为将会继续存在。
Ⅱ、决策程序
北京汽车根据资金需求情况与发行人协商，双方达成意向后，根据双方公司章程等规定，由双方法定代表人授权双方财务负责人签署相关审批流程。当发行人有投资需求时、年底结帐前、需要对股东分配时或者其他有资金需求的情形时，北京汽车承诺按约定还款。
Ⅲ、持续信息披露安排
发行人在每年审计报告中披露当年的大额其他应收款及回收情况；债券受托管理人在债券受托管理事务报告中披露当年的大额其他应收款及回收情况。
2、非流动资产分析
表4-12 公司近三年及一期非流动资产明细
单位：万元,%
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近三年及一期末公司的非流动资产主要由长期股权投资构成。公司长期股权投资占相应期末非流动资产的比例分别为99.99%、99.98%、 99.99%和99.99%。非流动资产具体情况如下：
长期股权投资
近三年及一期末公司长期股权投资金额分别为1,046,522.27万元、1,267,020.45万元、1,405,606.74万元和1,083,356,96万元（参考表6-25），占非流动资产比例分别为99.99%、99.98%、99.99%和99.99%，占比相对稳定。其中2014年末公司长期股权投资较2013年末增加138,586.29万元，同比增长10.94%。
在总的长期股权投资中，最主要的投资是对北京现代的投资，投资额在近三年及一期末分别为976,858.78万元、1,177,571.13万元、1,257,073.74万元和933,120.75万元，占总长期股权投资的比例末分别为93.34%、92.94%、89.43%和86.13%
固定资产
2012-2014年末公司固定资产金额分别为43.44万元、173.14万元和125.27万元，占非流动资产比例极小，资金变化平稳。公司固定资产主要包括办公设备和运输工具。2014年末，公司的固定资产已提足折旧，故本期不需计提固定资产减值准备。
截至2015年6月末，公司固定资产合计102.28万元，较前年变动不大，占非流动资产比例为0.01%。
（二）负债结构分析
表4-13 公司近三年及一期合并报表负债明细
单位：万元,%
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近三年及一期末，公司的负债总额分别为285,473.95万元、311,888.51万元、156,985.92万元和146,441.85万元。2014年末公司负债总额较2013年末减少154,902.59万元，减幅为49.67%，主要变化的原因是公司在2014年分发了现金股利，减少了应付股利科目内的数额。
公司流动负债在2014年以前主要由应付股利构成，2014年及以后主要由应付利息构成。近三年及一期末，公司流动负债分别为136,037.64万元、162,324.85万元、7,288.17万元和3,125.55万元，占负债总额比例分别为47.65%、52.05%、4.64%和2.13%。近三年及一期末，公司非流动负债分别为149,436.31万元、149,563.67万元、149,697.75万元和143,316.29万元，占负债总额比例分别为52.35%、47.95%、95.36%和97.87%。公司的非流动负债中只有应付债券，债券名称为2010年北京汽车投资有限公司公司债券。
1、流动负债分析
表4-14 公司近三年及一期合并报表流动负债明细
单位：万元,%
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应付职工薪酬
2012-2014年末，公司前两年应付职工薪酬均为126.00万元，2014年末和2015年上半年为0，占流动负债总额的比重分别为0.04%和0，占比较相对较小，主要是因为所有工作人员的工资由母公司发放。
应交税费
2012-2014年末，公司的应交税费分别为16,674.72万元、2,567.29万元和140.65万元，占流动负债比例分别为12.26%、1.58%和1.93%。2013年末，公司应交税费较2012年末减少14,107.43万元，变动幅度为84.60%，2014年末，公司应交税费较2013年末减少2,426.64万元，变动幅度为94.52%，2012年应交税费相对较高，主要是由于股权转让所致。
截至2015年6月末，公司应交税金为9.98万元，占流动负债比例为0.32%，较年初金额减少92.90%。
表4-15 2012-2014年公司应交税费明细表
单位：万元
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应付股利
2012-2014年末，公司的应付股利分别为104,981.51万元、152,462.27万元和0，占流动负债的比例分别为77.17%、93.92%和0，前两年占比较大，2014年末的数值为零的原因是在2014年内已将应付股利已经分发给股东。北京汽车投资有限公司的股东是北京汽车和北汽集团，持股比例分别为97.95%和2.05%。
应付利息
2012-2014年末，公司应付利息金额均为7,122.50万元，2015年上半年的公司应付利息为3,098.29万元，占流动负债的比例分别为5.24%、4.39%、97.73%和99.13%。占比提高的主要原因是由应付股利减少所致的流动负债合计的减少。应付利息的来源是北汽投公司债的债务利息，该债券发放于2010年1月29日，发行期限为5+2年，发行金额为150,000.00万元。
其它应付款
2012-2014年末，公司其他应付款分别为132.91万元、46.78万元和25.02万元，占流动负债总额的比重分别为0.10%、0.03%和0.34%，占比相对较小。
截至2015年6月末，公司其他应付款17.29万元，较年初减少30.90%，占流动负债总额比例为0.55%。
一年内到期的非流动负债
2012年末，公司的一年内到期的非流动负债为7,000.00万元，占流动负债总额的比重为5.15%，占比相对较小。公司的一年内到期的非流动负债为1年内到期的信用借款。2013年以后公司无一年内到期的非流动负债。
2、非流动负债分析
表4-16 公司近三年及一期合并报表非流动负债明细
单位：万元,%
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应付债券
2012-2014年末，公司的应付债券金额分别为149,436.31万元、149,563.67万元和149,697.75万元，主要系2010年北汽投公司债券。每年的金额不同的原因是每期的溢折价摊销。
截止至2015年6月末，公司的应付债券金额为143,316.29万元，公司并无新增债券。
（三）所有者权益分析
表4-17 公司近三年及一期合并报表所有者权益明细
单位：万元,%
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公司的所有者权益主要包括实收资本（股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润和少数股东权益等。2012-2014年末公司的所有者权益分别为925,510.86万元、1,076,720.84万元和1,275,119.31万元。2014年末所有者权益较2013年末增长198,398.47万元，增幅为18.43%。主要原因系公司2014年未分配利润的增加。
截至2015年6月末，公司所有者权益合计1,475,613.92万元，较年初增长200,494.61万元，增幅为15.72%。
1、股本
最近三年及一期末，公司的实收资本均为350,000.00万元，金额未发生改变，占所有者权益比例分别为37.82%、32.51%、27.45和23.72%，占比呈小幅下降趋势。主要原因系未分配利润增加导致的所有者权益合计的增长。
2、资本公积
2012年末和2013年末，公司的资本公积为3,801.31万元和3,801.66，2014年末和2015年6月末公司资本公积均为3,802.22万元，较2013年增长0.56万元，系被投资单位的其他资本公积变动所致。
3、未分配利润
2012-2014年末，公司未分配利润分别为394,173.00万元、545,205.39万元和743,604.62万元，占所有者权益的比重分别为42.59%、50.64%和58.32%。2014年末，公司未分配利润较2013年增加198,399.23万元，增幅为36.39%，。
截至2015年6月末，公司未分配利润金额为944,102.41万元，增幅为26.96%，未分配利润占所有者权益比重63.98%。
表4-18 公司近三年及一期合并报表未分配利润明细
单位：万元
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4、少数股东权益
近三年及一期末的少数股东权益分别为2,536.54万元、2,713.79万元、2,712.47万元和2,709.30万元，公司的少数股东权益金额较为稳定。
（四）现金流量分析
表4-19 公司近三年及一期合并报表现金流量明细
单位：万元
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近三年及一期公司现金及现金等价物净增加额分别是94,707.27万元、-45,886.19万元、-46,360.90万元和256,163.41万元。2013年度较2012年度增加了140,593.46万元，2014年度较2013年度减少了474.71万元，主要原因系筹资活动产生的现金流量净额的减少，其中最主要的是分配股利、利润或偿付利息支付的现金。（下转B14版）