（上接B13版）
1、经营活动产生的现金流量分析
近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,499.55万元、-12,459.04万元、690.00万元和486.47万元。
2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年减少了14,958.59万元，主要原因支付相关税费金额增加。
2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年增长了13,149.04万元，这是因为支付相关税费金额减少。
2、投资活动产生的现金流量分析
近三年及一期，公司投资活动产生的净现金流分别为315,342.95万元、336,340.04万元、493,181.37万元和269,897.58万元。近三年及一期，投资活动产生的现金流呈现递增的趋势，2014年度的金额较2013年度的金额增加了156,841.33万元，主要是公司经营过程中取得投资收益收到的现金、投资支付的净现金增加综合影响。
表4-20 公司近三年及一期取得投资收益收到的现金明细
单位：万元
■
近三年及一期，投资收益收到的现金呈递增的趋势，金额分别为287,899.78万元、343,928.25万元、498,477.88万元和519,897.58万元，其中最主要的原因是公司对北京现代的分红逐年增加，金额分别为259,549.30万元、339,248.01万元、489,353.33万元和516,965.45万元。
表4-21 公司近三年及一期投资支付的净现金明细
单位：万元
■
2012-2014年投资支付的净现金流相对稳定， 2015年1-6月，由于北汽投内部资金往来造成相应增加。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年公司筹资活动产生的净现金流分别为-223,135.23万元、-369,767.19万元、-540,232.27万元和-14,220.64万元，金额呈逐年下降的趋势，主要的原因系分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致，具体内容是分配给股东的现金股利增加。
表4-22 公司近三年及一期分配股利、利润或偿付利息支付的现金明细
单位：万元
■
近三年及一期，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金呈逐年上升趋势，金额分别是209,321.33万元、362,767.19万元、540,232.27万元和7,770.32万元，2014年较2013年增加了177,465.08万元，主要原因是支付股东的股利增加所致。
（五）盈利能力分析
公司最近三年及一期利润情况如下表：
表4-23 公司近三年及一期合并报表利润表明细
单位：万元
■
2012年、2013年、2014年及2015年上半年，公司的净利润分别为426,831.75万元、553,671.90万元、578,397.21万元和200,494.61万元，2014年度净利润相比2013年增长了24,725.31万元。
1、营业收入、营业成本分析
2012年公司营业收入的主要来源于汽车及配件销售和咨询收入，2013-2014年及2015年1-6月公司营业收入主要来源于咨询收入，没有其他营业项目的收入和成本。营业收入整体呈下降趋势。近三年及一期，公司的营业收入分别为26,603.50万元、2,315.27万元、3,671.66万元和0.00万元。2014年度营业收入相比2013年增加1,356.39万元，增幅为58.58%，主要是咨询服务收入增加所致。
2012年和2013年公司的营业成本分别为19,939.08万元和68.75万元，2014年和2015年1-6月公司的营业成本同为0。2014年度营业成本相比2013年减少68.75万元，主要是由于从2014年起公司员工薪酬由母公司发放，没有发生营业成本。
2、期间费用分析
表4-24 公司三年及一期合并报表期间费用明细
单位：万元,%
■
销售费用
2012年公司的销售费用为1,648.91万元,2013-2014年的销售费用均为0，占营业收入的比例分别为6.20%、0和0。2013年以来，公司主营业务为提供咨询服务，因此营业成本较2012年大幅下降，为68.75万元，营业成本的主要内容为职工薪酬，2014年起公司的职工薪酬由母公司发放。
管理费用
2012年至2015年上半年，公司的管理费用分别为2,653.65万元、112.44万元、201.09万元和46.18万元，2012-2014年公司的管理费用占营业收入的比例分别为9.97%、4.86%和5.48%，管理费用占营业收入的比例比较稳定。2013年的数额较2012年减少了2,541.21，减幅为95.76%。主要是薪酬减少所致。
财务费用
2012年至2015年上半年，公司的财务费用分别为8,240.57万元、4,238.02万元、5,951.24万元和3,678.61万元，2012年至2014年公司的财务费用占营业收入的比例分别为30.98%、183.05%和162.09%。公司财务费用主要包括利息支出和利息收入，其中利息支出主要是支付2010年发行15亿元企业债券的利息，该利息根据债券余额与票面利率5.18%计算得到，前五年每年为7,770.00万元；利息收入主要为公司货币资金在金融机构产生的利息。
3、投资收益分析
表4-25 公司三年及一期合并报表长期股权投资分析
单位：万元,%
■
近三年及一期末，公司的长期股权投资呈上升趋势，主要原因是公司这三年及一期内的对合营和联营企业投资收益的增长，投资收益的金额分别为377,961.18万元、546,080.72万元、581,157.47万元和204,233.02万元。细分投资收益到每个投资后可以发现北京现代的投资收益占2012-2014年的对合营和联营企业投资收益的比例分别为98.82%、98.88%和97.88%，呈基本稳定状态。
2012-2014年，投资收益增长较快的是北京北汽大世汽车系统有限公司，金额分别为1,317.63万元、5,877.22万元和7,278.90万元。
2012-2014年投资收益降幅较快的是北京北内发动机零部件有限公司，投资收益分别为3,815.04万元、1367.16万元和1801.45万元。
2012-2014年，投资收益比较稳定的公司有北京李尔岱摩斯汽车系统有限公司、现代首选二手车经营有限公司和北京汽车集团财务有限公司，北京李尔岱摩斯汽车系统有限公司的投资收益分别为2,649.87万元、2,732.06万元和2,333.68万元，现代首选二手车经营有限公司的投资收益分别为634.99万元、576.35万元和596.06万元，北京汽车集团财务有限公司的投资收益分别为1,012.43万元、2,818.85万元和2,795.82万元。
2012-2014年，投资收益较低的公司是北京首钢冷轧薄板有限公司，投资收益分别为-3,393.16万元、-7,544.38万元和-5,958.82万元。
2012-2014年及2015年1-6月，公司的收到分红呈逐年上涨趋势，金额分别为313,056.77万元、342,582.88万元、498,477.88万元和526,482.80万元。其中北京现代占比分别为99.01%、99.03%、98.17%和98.19%，占比相对稳定。
4、利润指标分析
表4-26 公司近三年及一期合并报表利润指标分析
单位：万元,%
■
营业利润
2012年至2015年上半年，公司的营业利润分别为445,591.46万元、556,118.31万元、578,543.47万元和200,496.37万元，整体呈上升趋势，主要系投资收益的增加所致
毛利率
2012年至2014年，公司的营业收入毛利率分别是25.05%、97.03%和100.00%，2014年较2013年增加了2.97%，主要原因是在2014年没有发生营业成本。
净资产收益率
2012年至2015年上半年，公司的净资产收益率分别是49.18%、55.31%、49.19%和14.58%，净资产收益率的波动较为平稳。
（六）偿债能力分析
1、近三年及一期偿债能力指标
表4-27 公司近三年及一期合并报表偿债能力指标
■
近三年及一期末，公司的流动比率与速动比率相同，分别是1.21，0.75、3.62和172.32。2012年和2013年的，流动比率和速动比率较稳定，2014年的流动比率和速动比率比2013年提高了2.87，主要原因系公司发放股利导致应付股利金额的大幅减少所致。2015年上半年公司其他应收款大幅增加至251,537.67万元，而流动负债规模较小，导致公司流动比率和速动比率较2013年有显著上升。2012年末至2015年6月末，公司资产负债率分别为23.57%、22.46%、10.96%和9.03%，整体呈下降趋势。2014年末的资产负债率较2013年末有大幅下降主要是因为2014年的应付股利项较2013年减少了1,524,62.27 万元。
（七）银行授信情况
无。
（八）本次债券发行后公司主要财务指标的变化
本次债券发行完成后将引起公司财务指标的变化。假设公司的财务指标在以下假设的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额30亿元全部计入2015年6月30日的资产负债表；
4、本次债券募集资金30亿元，全部用于补充营运资金。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
表4-28 本次发债对公司财务指标影响模拟表
单位：万元
■
六、未来业务目标及盈利能力的可持续性
（一）未来业务目标
公司遵循北京汽车的发展方向和要求，未来主要的业务方向是投资于整车制造、零部件生产和服务贸易等相关产业。
（二）盈利能力的可持续性
公司主要业务是对汽车及相关产业的投资及管理，主要利润来源于长期股权投资的现金股利，其中最重要的长期股权投资是对北京现代的投资。2012-2014年及2015年1-6月，发行人收到所投资企业的现金股利分别为287,899.78万元、343,928.25万元、498,477.88万元、519,897.58万元。公司合营和联营企业盈利能力较好，所以公司的盈利能力有较好地可持续性。
七、公司有息债务及偿还计划
（一）2015年6月末公司有息债务及到期情况
表4-29 2015年6月30日有息债务及到期情况
单位：万元
■
（二）发行人及下属子公司其他债券融资情况
发行人2010年1月29日发行15亿元7年期公司债券，票面利率5.18%。
八、其他重要事项
（一）发行人的担保情况
截至2015年6月30日，发行人担保余额情况如下：
表4-30 对外担保情况
单位：万元
■
（二）发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
无。
（三）受限资产情况
无。
（四）发行人违法违规及受处罚情况
发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。
（五）关联方及关联交易
1、关联方情况
（1）有直接股权关系的关联方
表4-31 有直接股权关系的关联方
单位：%
■
（2）同受最终控制方控制的关联方
表4-32 同受最终控制方控制的关联方
■
2、关联方股权转让
表4-33 2012年间转让的控股子公司和联营企业
■
2013年初至2015年6月30日期间，公司对关联方企业的持股比例没有发生变化。
3、关联交易
近三年及一期，发行人关联交易情况如下表：
（1）2012年度关联交易情况
表4-34 2012年度/末关联交易情况表
单位：万元
■
（2）2013年度关联交易情况
表4-35 2013年度/末关联交易情况表
单位：万元
■
（3）2014年度关联交易情况
表4-36 2014年度关联交易情况表
单位：万元
■
4、关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
（1）决策权限及决策程序
发行人根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关文件的规定，需要由公司董事会、股东会决定的关联交易事宜，提交董事会、股东会审议，该类事宜包括对股利分配、对关联方担保等；其他需要审批的关联事宜，按照公司规定履行相关审批流程。
（2）关联交易定价
发行人关联交易定价原则如下：(i)按政府定价；(ii)没有政府定价的，按政府指导价；(iii)没有政府指导价的，按市场价；及(iv)没有以上指标的情况下，按协议价。
5、发行人最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况
2014年度，发行人与控股股东北京汽车存在总额为457,000.00万元的短期资金往来，当年全部收回。
2015年1-6月，发行人与控股股东北京汽车存在总额为250,000.00万元的短期资金往来，预计下半年收回。
上述资金往来，均为发行人与对方协商确定并履行了相关审批程序。
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
6、发行人最近三年内为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
最近三年为控股股东、实际控制人提供担保的情况：
表4-37 发行人为控股股东、实际控制人提供担保情况表
■
上述担保均经股东会决议审批通过，符合法律法规及公司章程的规定。
第五节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
公司主要业务是对汽车及相关产业的投资及管理，主要包括整车制造、零部件生产和服务贸易等相关产业。
本期债券拟募集资金不超过人民币30亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。
（一）25亿元人民币用于对北京现代增资
根据发行人第三届董事会第二次会议和发行人第三届董事会第三次会议决议，公司拟于2015年第四季度和2016年第一季度分别对北京现代增资20,019.00万美元和20,845.50万美元，分别约折合人民币12亿元和人民币13亿元。上述资金用于北京现代产能提升、补充北京现代的营运资金。
（二）5亿元偿还企业债本息
2010年1月29日，发行人发行15亿元7年期企业债券，票面利率5.18%，截至本募集说明书签署日，本期债券票面余额14.36亿元。
本期募集资金中的5亿元将用于偿还企业债券剩余两期利息以及部分本金。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）提升所公司的盈利能力
公司此次募集的资金主要用于提升公司资金实力，对发行人所投资企业注资，提高所投资企业的产品产销量，进而提高发行人及其投资企业的盈利能力。
（二）增强短期偿债能力
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率、速动比率将进一步提升，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
公司目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本期债券募集资金用于补充公司营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：北京汽车投资有限公司
开户银行：中信银行北京奥运村支行
银行帐户：7111910182600177073
四、募集资金监管机制安排
1、发行人内部建立了募集资金监管体系
发行人指定专人负责管理募集资金专项账户，对募集资金账户每笔资金的进出进行核对，出具对账单并由复核人、财务部门负责人签字确认，确保用于募集说明书约定的用途。
2、聘请募集资金专户监管银行：发行人为本期债券在中信银行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，聘请中信银行担任募集资金专项账户监管银行，监管发行人上述募集资金专户的资金的接收、存储、划转与本息偿付。
3、聘请债券受托管理人：发行人聘请招商证券担任本期债券债券受托管理人，对专项账户中募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，并在每年的受托管理事务报告中披露募集资金的使用和专项账户的运作情况。
公司债券存续期内，当发生募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书摘要的备查文件如下：
（一）发行人2012年、2013年、2014年经审计的财务报告及2015年1-6月份未经审计的会计报表；
（二）主承销商关于发行人2015年公司债券的核查意见；
（三）北京大成律师事务所关于发行人2015年公司债券的法律意见书；
（四）联合信用评级有限公司关于发行人2015年公司债券的评级报告；
（五）发行人2015年公司债券债券持有人会议规则；
（六）发行人2015年公司债券债券受托管理协议；
（七）中国证监会关于本次发行核准文件。
二、备查文件查阅地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书摘要全文及上述备查文件：
（一）发行人：北京汽车投资有限公司
办公地址：北京市顺义区双河大街99号院1幢三层101内A3-069室
联系人：北京汽车证券部
电话号码：010-56761958
传真号码：010-56767071
（二）牵头主承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层
联系人：李振国
联系电话：010-57601751
传真：010-57601770
（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系人：谢常刚、黄鹏
联系电话：010-85130658、010-65608356
传真：010-65608445
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京汽车投资有限公司（公章）
年 月 日