证券代码：600099      证券简称：林海股份     公告编号：临2015-066

  林海股份有限公司对上海证券交易所

  《关于林海股份有限公司重大资产重组事项问询函》

  之回复报告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015 年12月1日，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】1950号《关于林海股份有限公司重大资产重组事项的问询函》（以下简称“问询函”），就合并报表事项等问题需要公司和相关中介机构出具说明：

  一、请公司详细说明报表合并事项的具体情况，并说明该事项对本次重组的具体影响；

  【本公司答复】根据江苏林海雅马哈摩托有限公司（以下简称“林海雅马哈”）出资协议和章程的有关约定：“董事会是合营公司的最高权力机构，对合营公司的全部问题有讨论、决定的权力。董事会成员有8人，中日双方各派4人。董事会的法定召开人数至少为董事6人，其中至少包含中方和日方所任命的董事各1名。董事会的决议须由出席董事会超过半数的董事的赞成方可通过，且赞成票的董事中，至少中方和日方所委任的董事各1名。另外，不受前述条款约束，关于修改章程、增加资本、股权转让、合并、分立、解散事项，以及对合营公司产品项目的扩大、中止、新产品的开发、新的经营事业的开发的决定等11项具体事宜，要出席董事会的全体董事赞成通过。”

  林海雅马哈股权比例：江苏林海动力机械集团公司（以下简称“林海集团”）、日本雅马哈株式会社各50%。实际上林海雅马哈公司的董事长（法定代表人）一直由中方人员担任，总经理由日方人员担任，重要管理部门均由中、日双方派出代表执行日常事务。

  林海集团多年来一直将林海雅马哈纳入合并报表范围，且会计师事务所出具了标准无保留意见的财务报告。

  依据林海雅马哈实际经营情况，本公司认为林海雅马哈公司为林海集团的合营企业，可以纳入合并报表编制范围。在重组过程中，公司、财务顾问和会计师事务所也多次就此问题进行了探讨和研究，但未能达成一致意见，会计师事务所希望林海集团能够提供更有力的证据证明可以合并报表。预案公布后，会计师事务所经过审慎考虑认为不能将林海雅马哈纳入合并报表。不能合并报表会对重组后的公司资产规模、营业收入产生较大影响，对盈利能力不产生影响，因而对重组产生较大影响。故公司和相关方进行多次沟通，对重组预案进行调整，使本次重组继续进行。

  二、请会计师事务所具体说明报表合并事项的原因，并说明在公司重组预案披露前是否与公司进行了充分的沟通，以及财务顾问在出具重组预案核查意见前是否充分沟通征询了其专业意见；

  【会计师事务所答复】

  1、 标的企业林海集团不应将林海雅马哈公司纳入合并范围的原因

  根据林海雅马哈公司出资协议和章程的有关约定：“董事会是合营公司的最高权力机构，对合营公司的全部问题有讨论、决定的权力。董事会成员有8人，中日双方各派4人。董事会的法定召开人数至少为董事6人，其中至少包含中方和日方所任命的董事各1名。董事会的决议须由出席董事会超过半数的董事的赞成方可通过，且赞成票的董事中，至少中方和日方所委任的董事各1名。另外，不受前述条款约束，关于修改章程、增加资本、股权转让、合并、分立、解散事项，以及对合营公司产品项目的扩大、中止、新产品的开发、新的经营事业的开发的决定等11项具体事宜，要出席董事会的全体董事赞成通过。”

  林海雅马哈公司的董事长（法定代表人）一直由中方人员担任，总经理由日方人员担任，重要管理部门均由中、日双方派出代表执行日常事务。依据上述章程条款和实际情况，本所判断林海雅马哈公司为林海集团的合营企业，不应纳入合并报表编制范围。

  林海集团为国有独资公司，隶属于中国机械工业集团有限公司。2014年及以前年度林海集团一直将林海雅马哈公司纳入了合并范围。以前年度本所也多次与公司沟通，但考虑该财务报告的使用范围有限且履行了备案手续，因此本所分别于2014年3月1日和2015年3月6日出具了XYZH/2013A8012-11-1号和XYZH/2014A8034-1号审计报告。鉴于本次林海股份重大资产重组的目的，本所要求林海集团对合并报表编制范围进行更正。

  2、 关于林海集团合并报表问题，本所与林海集团的沟通情况

  本所于2015年4月16日接到了林海股份发来的审计邀标文件，并于当月底确定中标。本所于2015年5月初在江苏泰州举行的中介机构见面会上就林海集团合并报表编制范围与林海集团及其他中介机构进行了初步讨论，林海集团提出了有关合并的理由，希望合并林海雅马哈公司财务报表，当时的讨论未能达成一致意见。

  在此之后，林海集团高级管理人员曾多次就合并林海雅马哈公司财务报表事项与我们进行了沟通，但本所认为已有的证据尚不够充分，因此答复，如果林海集团能补充新的有效证据，则林海雅马哈公司可以纳入合并范围。10月12日林海集团向本所提交了相关说明材料，本所于10月28日以电子邮件的形式给予了正式回复，告知林海集团最新提供的说明理由还不充分，因而不能纳入合并。

  3、 财务顾问与本所的沟通情况

  林海集团合并报表编制问题最初的提出是在2015年5月初在江苏泰州举行的中介机构见面会上，当时的讨论没有明确的结论。此后经多次与林海集团沟通后，在9月末和10月初财务顾问多次在电话会议上参与了讨论，本所认为依据林海雅马哈公司现有的章程以及相关说明，林海集团对林海雅马哈公司不具有控制权，在取得新的证据前不能合并林海雅马哈公司。

  三、请财务顾问就上述报表合并事项出具专项意见，说明该事项可能对重组产生的影响，同时对照重组预案披露时的核查意见，说明是否在预案披露前已经关注到上述问题，以及未在核查意见中提示风险的原因；

  【财务顾问答复】林海股份于2015年11月13日的第六届第26次董事会会议上审议通过了《关于<林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，并于2015年11月14日在上海证券交易所网站刊登了进行了相关披露。在以上预案当中，发行人所引用的标的资产林海集团和振启光伏2013及2014年度的财务数据，均出自会计师事务所信永中和历史上出具的正式审计报告，审计报告将林海雅马哈纳入了林海集团的合并报表范围。

  预案公布前，林海股份、财务顾问和会计师事务所在重组过程中就此问题进行了多次探讨和研究。依据林海雅马哈实际经营情况，林海集团认为林海雅马哈公司为林海集团的合营企业，可以纳入合并报表编制范围,而且会计师并曾经对林海集团2013、2014年财务数据出具标准无保留意见的审计报告，会计师事务所要求林海集团提供更有力的证据证明对林海雅马哈具有控制权。因此，发行人在重大资产重组预案中亦按照合并林海雅马哈口径披露相关信息。

  会计师事务所提出经过审慎考虑认为不能将林海雅马哈纳入合并报表。林海集团不能对林海雅马哈合并报表会对重组后的公司资产规模、营业收入会等产生重大影响，而且公司利润将主要来自于共同控制的林海雅马哈公司所产生的投资收益，因此，该事项对重组方案将产生重大影响。因此本财务顾问要求林海股份依据会计师意见对之前公告的预案做出修改并重新履行相关程序。

  四、请公司和财务顾问评估说明上述事项是否可能导致公司本次重组无法继续推进，并详细说明有关原因。

  【本公司答复】因为不能合并报表，原预案发生了很大变化。为了使重组进行下去，经相关方沟通，对重组预案进行了修改，修改后的预案仍符合重大资产重组管理办法。本次预案修改后，需上报相关部门审批，有可能存在预案不能通过的情形，导致重组无法继续推进。

  【财务顾问答复】会计师经过慎重考虑认为林海雅马哈不能纳入林海集团合并报表范围。林海集团不能对林海雅马哈合并报表会对重组后的公司资产规模、营业收入会等产生重大影响，而且公司利润将主要来自于共同控制的林海雅马哈公司所产生的投资收益。基于此原因，根据各方认真沟通，决定对预案进行调整,拟不再将振启光伏作为重组标的，同时对林海集团财务信息按照不合并林海雅马哈口径披露。由于方案调整幅度较大，林海股份需要重新履行相关程序，林海股份拟重新召开董事会会议，对之前公告的预案进行调整并继续推进本次重组。

  本次预案调整后，需上报相关部门以及股东大会审批，可能存在预案不能通过的情形，导致重组无法继续推进，林海股份将在预案中做出相关风险提示，在“审批风险”、“业务整合、经营与管理风险”、“发行人报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险”等风险提示中进行补充披露。

  特此公告。

  林海股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月七日