有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600767 证券名称：运盛医疗 编号：2015-111号
运盛（上海）医疗科技股份
有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛(上海)医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十七次会议于2015年12月7日以通讯方式召开，应到董事7人，实到7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《丽水市人口健康信息化PPP项目投资合作协议》；
丽水市卫生和计划生育委员会作为丽水市人口健康信息化PPP项目的采购人，遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，通过竞争性磋商确定本公司作为本项目的社会资本合作方。本公司将与丽水市城市建设投资有限责任公司（以下简称“丽水城投”）共同组建项目公司，以“项目投资、开发和运营一体化+政府购买服务”的运作方式实施丽水市人口信息化工程。
项目公司注册资本为7,000万元人民币，本公司一次性出资5,600万元，占注册资本的80%，丽水城投出资1,400万元，占注册资本的20%。双方应在本协议签订后30日成立项目公司。
项目公司经营范围：负责人口健康信息系统的设计、开发、融资、建设、运营管理以及对项目设施、设备进行维护、技术升级、更新、重置等。（最终以公司登记机关核定的经营范围为准）。
根据《丽水市经信委关于丽水市人口健康信息化项目可行性研究报告的批复》（ 丽经信信管〔2015〕98号），丽水市人口健康信息化项目建设范围涵盖丽水市区域内所有医疗卫生服务和管理机构的信息系统及配套基础设施。丽水市政府决定以建设—运营—移交（BOT）的PPP模式运作丽水市人口健康信息化PPP项目。实现丽水市域范围内各医疗业务系统、相关部门数据中心和省人口健康信息平台之间的数据采集、交换和共享，实现持续可及的健康服务、智慧高效的医疗服务、精细可视的医院管理、科学的卫生管理与辅助决策。
丽水市卫生计生委同意授予项目公司特许经营权，以融资、设计、建设、运营和维护丽水市人口健康信息化项目，提供项目投资、开发和运营等服务，并在特许经营期满后将项目设施无偿、完好移交给丽水市卫计委或丽水市政府指定的机构，并保证正常运行。本项目的特许经营期应为自本协议生效之日起十年,即至2025年12月31日。
根据《丽水市人口健康信息化PPP项目成交通知书》列示，该项目总投资为壹亿壹仟贰佰陆拾伍万贰仟伍佰元人民币，运营期政府付费总额为壹仟柒佰陆拾柒万元人民币。
公司将根据项目进展情况，及时发布相关公告。
特此公告。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
董 事 会
2015年12月9日
证券代码：600767 证券名称：运盛医疗 编号：2015-112号
运盛（上海）医疗科技股份
有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告的补充公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛(上海)医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十七次会议于2015年12月7日以通讯方式召开，应到董事7人，实到7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《丽水市人口健康信息化PPP项目投资合作协议》（详情见同日发布的2015-111号公告）。
现补充披露相关内容如下：
一、《丽水市人口健康信息化PPP项目投资合作协议》的主要条款：
名词解释
■
（一）股东的权利
1．依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
2．参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；
3．依照其所持有的股份份额行使表决权；
4．对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
5．依照法律、公司合同的规定获得有关信息；
6．公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7．法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。
（二）股东会
股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会或者监事的报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10.修改公司章程；
11.以丽水市人口健康信息化系统为载体，所进行的第三方开发应用；
12.对丽水市人口健康信息数据的利用与开发；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经全体股东表决通过。
2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经全体股东表决通过。
3）以丽水市人口健康信息化系统为载体，所进行的第三方开发应用，以及对丽水市人口健康信息数据的利用与开发必须经全体股东表决通过。
4）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东全体表决通过。
5）股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（三）董事会
1.公司设董事会，其成员为3人，中标社会资本乙方委派2人，丙方委派1人。董事会设董事长1人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度；
11）公司章程规定的其他职权。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经过半数的董事通过。
2.丙方委派的董事的权利主要包括但不限于以下内容：
1）有权了解企业的建设开发、经营情况；
2）监督企业的重要经营活动和重大决策；
3）对项目公司重大资金支出（超过500万元）享有一票否决权；
4）对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。
（四）监事会
公司设监事会，其成员为3人，其中：非职工代表2人，由乙、丙双方各指派1人；职工代表1人，由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会对股东会负责，依法行使下列职权：
1．检查公司财务；
2．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4．提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5．向股东会会议提出提案；
6．依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7．公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
8．监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。
（五）违约责任
各方必须严格履行本合同之规定，若一方不履行合同或不完全履行合同，其他方有权要求对方采取补救措施或追究对方违约责任。
（六）争议解决
因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能协商解决的，提交丽水仲裁委员会仲裁解决。
二、根据丽水市人口健康信息化PPP项目竞争性磋商文件（丽PPP办备2015-02-01号）第二章《投资人须知》1.1.9款之规定：项目特许经营期为项目公司签署特许经营协议开始，至2025年12月31日截止。
公司将根据项目进展情况，及时做好后续信息披露工作。
特此公告。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
董 事 会
2015年12月9日