证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-099
大连天神娱乐股份有限公司2015年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情况
2、本次股东大会无修改提案的情况
3、本次股东大会召开期间无新提案提交表决情况
一、会议通知情况
《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》于2015年11月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。
二、会议召开情况
1、会议召开时间：2015年12月8日（星期二）14：00
2、会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室
3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事石波涛先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。
三、会议出席情况
1、现场会议出席情况：
出席现场会议的股东及股东授权代表人数共11人，代表股份110,815,859股，占公司总股本49.7091%。
2、网络投票情况：
通过网络投票的股东6人，代表股份245,850股，占上市公司总股份的0.1103％。
3、公司全部董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。
4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见书》。
四、会议表决情况
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下 ：
1.逐项审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1 激励计划的目的及原则
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,946,001股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意286,050股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.2 激励计划的管理机构
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,946,001股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意286,050股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.3 激励对象的确定依据和范围
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,946,001股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意286,050股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.4 限制性股票激励计划的股票来源
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,946,001股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意286,050股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.5 激励对象获授的限制性股票的数量和分配情况
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,946,001股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意286,050股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.6 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,946,001股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意286,050股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.7 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,945,101股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%；900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0016%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意285,150股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6854%；反对900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3146%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.8 限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,946,001股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意286,050股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.9 限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,946,001股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意286,050股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.10 限制性股票的会计处理
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,946,001股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意286,050股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.11 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,946,001股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意286,050股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.12 公司/激励对象各自的权利义务
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,946,001股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意286,050股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.13 公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,946,001股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意286,050股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.14 限制性股票回购注销原则
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,946,001股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意286,050股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,945,101股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；900股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0016%。
其中，中小投资者表决情况为：同意285,150股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6854%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3146%。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,945,101股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；900股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0016%。
其中，中小投资者表决情况为：同意285,150股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6854%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3146%。
4、审议通过了《关于将公司控股股东、实际控制人朱晔先生的直系近亲属作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）回避表决。57,945,101股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；900股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0016%。
其中，中小投资者表决情况为：同意285,150股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6854%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3146%。
5、审议通过了《关于公司及子公司与激励对象徐红兵、罗真德签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议暨股权激励协议>的议案》
表决结果：111,060,809股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9992%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；900股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%。
其中，中小投资者表决情况为：同意285,150股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6854%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3146%。
6、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：111,060,809股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9992%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；900股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%。
其中，中小投资者表决情况为：同意285,150股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6854%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权900股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3146%。
五、律师出具的法律意见
北京德恒律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、公司2015年第六次临时股东大会决议；
2、北京德恒律师事务所就本次会议出具的法律意见书。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2015年12月8日