（上接B81版）
1、公司120亿元非公开发行A股股票相关事项已经公司2015年4月16日、2015年5月11日召开的第六届董事会临时会议审议通过，已于2015年5月28日通过公司临时股东大会审议通过。关于收购海航资本持有的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%股权以及海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）持有的7.143%股权事项，于2015年8月21日收到中国保监会批复。
2、公司120亿元非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：增资获得渤海国际信托有限公司32.43%股权，收购华安财产保险股份有限公司19.643%股权（海航投资拟以发行股份方式收购海航资本持有的华安保险12.5%股权，以募集资金现金方式收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股权），收购北京新生医疗投资管理有限公司100%股权以及补充流动资金。
3、公司收购海航酒店控股集团有限公司持有的华安保险7.143%股权事项，是前述公司120亿元非公开发行项目方案的一部分。为避免标的股份长期不能交割对交易双方经营活动所造成的影响，经双方协商，公司拟与海航酒店控股签订《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《华安保险股份转让补充协议（二）》），拟以公司自筹资金预先支付收购华安保险7.143%股权的股权转让款，并提前办理华安保险7.143%股份的交割手续。
4、根据拟签署的《补充协议二》，在公司120亿元非公开发行完成后自行用募集资金置换已用自筹资金支付的股份总价款。
一、 关联交易概述
2015年4月16日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）签订了《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《华安保险股份转让协议》”），协议主要内容详见于2015年4月17日公告的2015-030号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
2015年5月11日，公司与海航酒店控股签订了《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》（以下简称“《华安保险股份转让补充协议》”），双方进一步确定华安保险7.143%股份的交易对价：“标的股份具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9月30日为审计评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001号《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2015]第1005号《资产评估报告》，华安保险截至审计评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。
由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的、截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航酒店控股所持有的华安保险15000万股股份（持股比例为7.143%）的转让价格为83,622.38万元（“股份总价款”）。
根据《华安保险股份转让协议》第十三条约定：公司本次非公开发行取得中国证监会核准为协议生效的条件之一。鉴于《华安保险股份转让协议》的签订时间已将近8个月时间，公司向海航酒店控股收购华安保险7.143%股份已取得中国保险监督管理委员会的批准，而公司的本次非公开发行尚处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核之中。为避免标的股份长期不能交割对交易双方经营活动所造成的影响，经交易双方协商，公司拟与海航酒店控股签订《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《华安保险股份转让补充协议（二）》），以公司自筹资金预先支付收购华安保险7.143%股权的股权转让款，并提前办理华安保险7.143%股份的交割手续。
因公司与海航酒店控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2015年12月7日召开第七届董事会第九次会议对本次关联交易事 项进行了审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛按照《深圳证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反 对、0票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进 行了事先认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构和发行人律师已出具专项核查意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
二、交易对手基本情况
公司名称：海航酒店控股集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区金湘路333号1011室
法定代表人：白海波
注册资本：137,730.99万元
组织机构代码：76597075-4
注册号：310000000086265
税务登记证号码：国、地税字沪310115765970754号
成立日期：2003年10月21日
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海航酒店控股控股股东为海航资产管理集团有限公司，与海航投资为同一实际控制人，为公司关联方。
三、交易标的基本情况
企业名称：华安财产保险股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼
法定代表人：李光荣
注册资本：210,000万元
成立日期：1996年10月21日
注册号：440301103297500
企业类型：股份有限公司
经营范围：各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
截至本公告日，华安保险的股权结构如下：
■
截至2014年12月31日，华安保险经审计的资产总额为1,379,915.85万元，负债总额为884,538.96万元，净资产为495,376.89万元，营业收入为810,927.26万元，营业利润为44,037.92万元，净利润为33,147.63万元，经营活动产生的现金流净额47,520.84万元；截至2015年3月31日，华安保险经审计的资产总额1,445,531.76万元，负债总额959,808.84万元，净资产485,722.92万元，营业收入33,152.97万元，净利润23,389.80万元，经营活动产生的现金流净额-16,707.51万元。
四、交易的定价政策及定价依据
收购华安保险7.143%股份的具体的转让价格按照《华安保险股份转让协议补充协议》的约定，由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9 月30日为评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号）和北京华信众合资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股权股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。
由于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的、截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，其中海航酒店控股持有的华安保险7.143%即15,000万股股份评估值为77,267.64万元, 较账面成本增值率54.54%。据此确定海航酒店控股所持有的华安保险15,000万股股份（持股比例为7.143%）的转让价格为83,622.38万元。
五、交易协议的主要内容
双方于2015年4月16日签署的《华安保险股份转让协议》主要内容详见于2015年4月17日公告的2015-030号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
双方于2015年5月11日签署的《华安保险股份转让补充协议》主要内容详见于2015年5月12日公告的2015-047号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司拟与海航酒店控股签署的《华安保险股份转让补充协议（二）》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：海航酒店控股集团有限公司
2、合同核心内容
（1）支付方式
经双方同意，将股份转让协议第一条第1.3款支付方式修改为：
“《华安保险股份转让补充协议（二）》生效之日起20日内，甲方以自筹资金将股份总价款一次性足额支付乙方指定的银行账户。
甲方非公开发行完成后自行用募集资金置换已用自筹资金支付的股份总价款。”
（原1.3条款：“本次发行的整体非公开发行股票方案获得各方内部审批通过，及中国证券监督管理委员会及其他相关政府机构批准后，且甲方本次发行资金募集完成之日起20个工作日内将本协议约定的股份总价一次性足额存入乙方指定的银行账户。”）
（2）交易报批
甲乙双方同意，将《华安保险股份转让协议》第二条第2.2款修改为：
“甲方、目标公司就本次交易向中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会报批，其他方应予以必要的配合。”
（原2.2条款：“甲方、目标公司就本次交易及本次发行向证监会、中国保险监督管理委员会以及向其他所需政府部门报批，其他方应给予必要的配合。”）
（3）付款条件
甲乙双方同意，将《华安保险股份转让协议》第二条第2.3款修改为：
“本次交易获得保监会批准后，甲方按照《华安保险股份转让补充协议（二）》规定的条件付款。”
（原2.3条款：“本次交易及甲方本次发行获得各项所需批准后，甲方按照本协议规定的条件付款。”）
（4）协议生效条件
甲乙双方同意，将《华安保险股份转让协议》第十三条第13.2款修改为：
“《华安保险股份转让协议》及其《华安保险股份转让补充协议》成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
13.2.1甲方依照法律规定和公司章程取得相应的董事会、独立董事、股东大会同意本次交易及相关协议的决定/决议文件。
13.2.2本次交易获得保监会的核准。”
（原13.2条款：“本协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
13.2.1甲方依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东大会同意本协议内容的决定/决议文件。
13.2.2本次发行获得证监会、保监会及相关监管部门的核准。”）
（5）其他重要事项
《华安保险股份转让协议》和《华安保险股份转让补充协议》中的其他条款不变。
《华安保险股份转让补充协议（二）》与《华安保险股份转让协议》、《华安保险股份转让补充协议》为不可分割的整体，具有同等的法律效力。《华安保险股份转让补充协议（二）》与《华安保险股份转让协议》或《华安保险股份转让补充协议》不一致的，以《华安保险股份转让补充协议（二）》为准。
六、交易的目的和影响
公司确定了“金融投资平台”的发展方向，从单纯的房地产上市公司转型为以房地产、金融和产业投资为主要业务的上市公司，通过收购华安保险部分股份，实现公司迈向转型的第一步，同时能够使公司获得多元化的利润增长点，降低公司对房地产业务的依赖程度，有效对冲房地产行业的周期性风险，实现公司的持续、健康发展。
公司收购华安保险7.143%股份是公司2015年非公开发行募集资金投资项目的一部分，鉴于2015年非公开发行尚在审核阶段，公司本次以自筹资金先行收购华安保险7.143%股份有利于加快公司的转型速度。公司将在2015年非公开发行募集资金到账后，按照法定程序，以募集资金置换上述自筹资金。因此，公司以自筹资金先行收购华安保险7.143%股份，符合公司和全体股东的利益，不会损害上市公司和中小投资者的利益。
七、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次收购华安保险7.143%股份己所签订的协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次收购华安保险7.143%股份，有利于增加公司收入来源，降低公司对房地产业务的依赖度，大大加速公司战略转型，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
4、本次转让标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，并在评估值的基础上协商交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次资产出售的评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，具有证券期货业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
5、关联董事就相关议案的表决进行了回避，并取得独立董事事先认可，交易决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
6、根据经2015年5月28日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票预案，在公司本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。公司修改与海航酒店控股所签订的《附条件生效的股份转让协议》的相关条款并以自筹资金预先支付收购华安保险7.143%股权的股权转让款有利于避免华安保险7.143%股权长期不能交割对公司经营活动所造成的影响。公司以自筹资金先行收购华安保险7.143%股份，有利于加速公司转型，符合法律、法规和公司章程的相关规定，符合公司及全体股东的利益，并不会损害上市公司和中小投资者的利益。
综上所述，独立董事认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价不变，符合公平原则，决策程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害上市公司和中小投资者的利益。独立董事一致同意将《关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》提交公司股东大会进行审议，关联股东回避表决。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月九日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-113
海航投资集团股份有限公司
关于召开2015年第八次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2015年第八次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
2015年12月8日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2015年第八次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）股权登记日：2015年12月18日
（五）会议召开时间
1、现场会议时间：2015年12月25日14:30
2、网络投票时间：2015年12月24日－2015年12月25日
其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2015年12月25日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月24日15:00－12月25日15:00。
（六）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室
（七）会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（八）出席对象
1、截至2015年12月18日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
议案1：关于亿城集团上海投资有限公司前滩项目开发信托贷款融资签订《合作框架协议》及附属协议的议案；
议案2：关于以海航投资所持SPV公司海航上海的90.91%股权为上海前滩项目18亿元信托贷款融资提供股权质押的议案；
议案3：关于海航投资对上海前滩项目信托贷款事项提供18亿元担保的议案；
议案4：关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案。
上述议案已经公司2015年12月8日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2015年12月9日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。
上述议案1、4关联股东回避表决。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
2、登记地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资董事会办公室
3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360616
2.投票简称：海航投票
3.投票时间：2015年12月25日9:30－11:30和13:00－15:00。
4.在投票当日，“海航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请“深交所数字证书”的投资者，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
申请“深交所投资者服务密码”的投资者，请登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）申请服务密码。申请深交所投资者服务密码的具体方式为：（1）登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”，录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功，并分配一个4位数字的激活校验号。（2）通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，则当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，则次日方可使用。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
出席会议者食宿、交通费自理。
联系电话：010-50960309
传 真：010-50960300
邮 编：100022
联 系 人：王艳
特此公告
附：《授权委托书》
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月九日
授权委托书
海航投资集团股份有限公司:
兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2015年12月25日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室召开的2015年第八次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：
一、代理人是否具有表决权：
□ 是 □ 否
如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。
二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：
■
三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：
□ 是 □ 否
委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:
股东账户卡号： 持股数：
代理人签名：
年 月 日
北京市康达律师事务所
关于海航投资集团股份有限公司
以自筹资金预先投入2015年
非公开发行股票投资项目的
法 律 意 见 书
康达股发字[2015]第0075-1号
二○一五年十二月
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
■
致：海航投资集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次非公开发行的特聘专项法律顾问。在审核、查证公司提供的相关资料基础上，本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《募集资金监管要求》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人拟以自筹资金预先投入本次非公开发行投资项目的相关事宜，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用及信息披露，不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《募集资金监管要求》、《主板上市公司运作指引》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人以自筹资金预先投入本次非公开发行投资项目的合规性
(一)发行人以自筹资金预先投入本次非公开发行的投资项目
根据2015年5月28日2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订公司2015年非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金总额拟不超过1,200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
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发行人董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，发行人可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
根据发行人与海航酒店控股签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》及其补充协议的约定，发行人以本次非公开发行的部分募集资金收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份，股份转让款为83,622.38万元。
华安保险于2015年4月13日收到了除海航资本、海航酒店控股之外其他股东的同意函，其他股东同意海航资本向发行人转让其所持华安保险12.5%股份、海航酒店控股向发行人转让其所持华安保险7.143%股份，并同意放弃优先受让权。
2015年8月17日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2015]827号），同意海航资本将持有的华安保险26,250万股股份、海航酒店控股将其持有的华安保险15,000万股股份转让给发行人，受让后，发行人持有华安保险41,250万股股份，占股份总数的19.64%。
2015年9月10日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152686号），正式受理本次非公开发行的申请。截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行尚处于审核阶段。
为尽快完成发行人收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份的交易，经发行人与海航酒店控股协商一致，双方签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》，发行人以自筹资金先行支付华安保险7.143%股份的股份转让款，并提前办理工商变更登记手续。
(二)发行人以自筹资金预先投入本次非公开发行投资项目符合法律法规的相关规定
根据《募集资金监管要求》第十条、《主板上市公司运作指引》第6.3.7条的规定，上市公司可以以自筹资金预先投入募集资金投资项目，再按照法定程序以募集资金置换自筹资金。
本所律师认为，发行人以自筹资金预先收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份，符合法律法规的相关规定。
(三)发行人以自筹资金预先投入本次非公开发行投资项目符合发行人内部管理制度的相关规定
根据发行人《募集资金管理办法》第十八条的规定，发行人可以以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目，再按照规定程序以募集资金置换自筹资金。
本所律师认为，发行人以自筹资金预先收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份，符合发行人内部管理制度的相关规定。
(四)发行人以自筹资金预先投入本次非公开发行投资项目符合本次非公开发行方案
根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订公司2015年非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金到位之前，发行人可以根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
本所律师认为，发行人以自筹资金预先收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份，符合本次非公开发行方案。
二、发行人收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份的审批和授权
(一)中国保监会的批准
2015年8月17日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2015]827号），同意海航资本将持有的华安保险26,250万股股份、海航酒店控股将其持有的华安保险15,000万股股份转让给发行人，受让后，发行人持有华安保险41,250万股股份，占股份总数的19.64%。
本所律师认为，发行人收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份，已取得中国保监会的必要批准。
(二)发行人的董事会
2015年12月8日，发行人召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》，并决定将上述议案提交股东大会审议。
发行人独立董事就发行人与海航酒店控股签署《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》事项出具了事先认可和独立意见，认为发行人以自筹资金先行收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份，并办理工商变更登记手续，有利于公司的经营发展，定价不变，符合公平原则，决策程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害上市公司和中小投资者的利益。
本所律师认为，上述董事会召开程序及通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
(三)尚需履行的程序
1、 发行人的股东大会
《公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》尚需经发行人股东大会审议，关联股东应当回避表决。
2、 置换事项所需履行的程序
根据《募集资金监管要求》、《主板上市公司运作指引》、《募集资金管理办法》的相关规定，发行人在本次非公开发行募集资金到账后6个月内，应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后，方可以募集资金置换先行投入的自筹资金。
三、结论
综上所述，本所律师认为，发行人以自筹资金先行收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份，符合法律法规、发行人内部管理制度、本次非公开发行方案的相关规定；发行人已取得现阶段合法有效的批准和授权；发行人尚需股东大会审议通过相关议案，并在募集资金置换自筹资金前履行法律法规规定的审批和披露程序。
本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。
北京市康达律师事务所（盖章）
负责人： 付 洋 经办律师： 陆峻熙
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刘 芳
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廖 融
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年 月 日
海航投资集团股份有限公司
关于同意公司以自筹资金先行收购华安保险7.143%股权关联交易事项的
独立董事事先认可和独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定， 我们作为海航投资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断，对公司签订《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》，拟以自筹资金先行收购华安保险7.143%股权的关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：
1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次收购华安保险7.143%股份己所签订的协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次收购华安保险7.143%股份，有利于增加公司收入来源，降低公司对房地产业务的依赖度，大大加速公司战略转型，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
4、本次转让标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，并在评估值的基础上协商交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次资产出售的评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，具有证券期货业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
5、关联董事就相关议案的表决进行了回避，并取得独立董事事先认可，交易决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
6、根据经2015年4月16日公司第六届董事会临时会议和2015年5月28日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票预案，在公司本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。公司修改与海航酒店控股所签订的《附条件生效的股份转让协议》的相关条款并以自筹资金预先支付收购华安保险7.143%股权的股权转让款有利于避免华安保险7.143%股权长期不能交割对公司经营活动所造成的影响。公司以自筹资金先行收购华安保险7.143%股份，有利于加速公司转型，符合法律、法规和公司章程的相关规定，符合公司及全体股东的利益，并不会损害上市公司和中小投资者的利益。
综上所述，独立董事认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价不变，符合公平原则，决策程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害上市公司和中小投资者的利益。三名独立董事一致同意将《关于同意以自筹资金收购华安保险7.143%股份的议案》提交公司股东大会进行审议。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二〇一五年十二月八日
海航投资集团股份有限公司独立董事
关于公司关于与上海国际信托有限
公司等六方签署合作框架协议的关联
交易事前审核及独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断，对公司本次与关联方海航实业集团有限公司及其他四方共同《合作框架协议》进行了事前审查，并发表独立意见如下：
1、本次交易结构中由于签署《合作框架协议》的主体之一为关联方海航实业集团有限公司，海航实业集团有限公司为公司旗下上海前滩项目信托贷款融资提供18亿元担保事项，属于关联方海航实业支持公司发展，该笔担保不涉及作价事项，亦不涉及公允合理范畴的问题。该笔交易合理合规，符合公司和全体股东的利益。
2、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，关联交易不涉及定价，亦不涉及定价是否公允合理问题，决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。
独立董事：姜尚君、马刃、杜传利
二零一五年十二月八日
中德证券有限责任公司关于
海航投资集团股份有限公司以自筹
资金预先实施部分非公开发行股票
募集资金投资项目的专项核查意见
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“发行人”、“上市公司”）非公开发行股票申请已于2015年9月10日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理，目前尚处于审核之中。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为发行人本次非公开发行的保荐机构，现就发行人拟以自筹资金预先实施部分非公开发行股票募集资金投资项目的相关事宜发表专项核查意见如下：
一、发行人本次非公开发行募集资金投资项目情况
根据发行人于2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议、2015年5月11日召开的第六届董事会临时会议以及2015年5月28日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案和本次非公开发行股票预案，发行人本次非公开发行募集资金总额拟不超过1,200,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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发行人拟收购的华安保险19.643%股权包括海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）拟转让的华安保险12.5%股权和海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）拟转让的华安保险7.143%股权，其中海航酒店控股拟转让的华安保险7.143%股权的转让价款为83,622.38万元。
二、发行人以自筹资金预先实施部分非公开发行股票募集资金投资项目的原因
2015年4月16日和2015年5月11日，发行人与海航酒店控股就购买华安保险7.143%股权事宜分别签订了《附条件生效的股份转让协议》、《附条件生效的股份转让协议之补充协议》，根据当时对交易进度的预计情况，双方在《附条件生效的股份转让协议》第十三条约定发行人本次非公开发行取得中国证监会核准为协议生效的条件之一。鉴于上述协议签订的时间距今已将近8个月时间，而发行人本次非公开发行尚处于审核之中。为避免标的股权长期不能交割对转让双方经营活动所造成的影响，经交易双方协商一致，同意对双方签订的《附条件生效的股份转让协议》的相关条款进行修改，并提前办理华安保险7.143%股权转让价款的支付及股权的过户手续。
三、发行人以自筹资金预先实施部分非公开发行股票募集资金投资项目的合规性
首先，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司可以以自筹资金预先投入募集资金投资项目，然后在募集资金到账后以募集资金置换自筹资金，上市公司以募集资金置换自筹资金应履行相应的程序。
其次，根据发行人2014年3月制定的《募集资金管理办法》第十八条的规定，发行人可以以自筹资金预先投入募集资金投资项目然后在募集资金到账后以募集资金置换自筹资金。
再次，根据发行人本次非公开发行股票方案和非公开发行股票预案，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。上述非公开发行股票方案和非公开发行股票预案已经发行人董事会和股东大会审议通过。
综上所述，发行人以自筹资金预先实施部分非公开发行股票募集资金投资项目符合中国证监会关于募集资金使用的相关规定。
四、发行人以自筹资金预先实施部分非公开发行股票募集资金投资项目履行的程序
1、独立董事事先认可
2015年12月8日，发行人独立董事就发行人以自筹资金预先实施部分非公开发行股票募集资金投资项目的相关事宜发表独立意见，认为发行人修改与海航酒店控股签订的《附条件生效的股权转让协议》的相关条款以及发行人以自筹资金预先支付华安保险7.143%股权的转让价款并提前办理股权过户手续符合法律、法规规定，不会损害上市公司和中小投资者的利益。
2、董事会审议通过
发行人于2015年12月8日召开第七届董事会第九次会议审议通过了发行人修改与海航酒店控股签订的《附条件生效的股权转让协议》的相关条款以及发行人以自筹资金预先支付华安保险7.143%股权的转让价款并提前办理股权过户手续的相关事宜。在董事会审议时，关联董事进行了回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
3、尚需履行的程序
发行人修改与海航酒店控股签订的《附条件生效的股权转让协议》的相关条款以及以自筹资金预先支付华安保险7.143%股权的转让价款并提前办理股权的过户手续的相关事宜尚需经发行人股东大会审议通过，股东大会审议时，关联股东海航资本需回避表决。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人以自筹资金预先实施部分非公开发行股票募集资金投资项目符合相关法律、法规以及发行人公司章程的规定，并且已经履行了现阶段需要履行的相应程序，但尚需发行人股东大会审议通过；发行人以自筹资金预先实施部分非公开发行股票募集资金投资项目符合上市公司和全体股东的利益，不会损害上市公司和中小投资者的利益。
保荐代表人：
王 洁 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日