| ||
| ||
|
股票简称：保利地产 股票代码：600048
广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层
公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（面向合格投资者）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司
英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD
法定代表人：宋广菊
注册资本：10,755,245,943元人民币
实缴资本：10,755,245,943元人民币
注册地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层
办公地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30-33层
邮政编码：510308
互联网网址：www.polycn.com、www.gzpoly.com
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：保利地产
股票代码：600048
工商登记号：440101000010262
组织机构代码：74188439-2
（二）核准情况及核准规模
2015年8月25日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。
2015年9月11日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。
发行人第五届董事会第二次会议决议公告和2015年第一次临时股东大会决议公告分别于2015年8月25日和2015年9月12日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次债券计划发行总规模不超过人民币150亿元（含150亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，基础发行规模为人民币30亿元，可超额配售不超过人民币20亿元；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。本期发行为本次债券的首期发行。
经中国证监会于2015年11月11日印发的“证监许可[2015]2570号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：保利房地产（集团）股份有限公司。
债券名称：保利房地产（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模：本次债券计划发行总规模不超过人民币150亿元（含150亿元），本期债券是本次债券的首期发行，基础发行规模为人民币30亿元，可超额配售不超过人民币20亿元（含20亿元）。其中品种一基础发行规模20亿元，品种二基础发行规模10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和联席簿记管理人将根据本期债券申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），经协商一致决定是否行使品种间回拨选择权。
超额配售选择权：发行人和联席簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币30亿元的基础上可追加不超过人民币20亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
品种间回拨选择权：发行人和联席簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券品种二后2年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种二票面利率调整选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日将持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人；发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二的第5个计息年度付息日将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一或品种二并接受上述关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率及调整幅度的决定。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在本期债券品种一存续期后2年固定不变。
本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在本期债券品种二存续期后2年固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本期发行公司债券不向发行人股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2015年12月11日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券品种一的付息日期为2016年至2020年每年的12月11日，品种二的付息日期为2016年至2022年每年的12月11日。若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月11日，品种二回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的12月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
兑付日期：本期债券品种一的到期日为2020年12月11日，本期债券品种二的到期日为2022年12月11日；若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为2018年12月11日，品种二回售部分债券的到期日为2020年12月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券品种一的计息期限为2015年12月11日至2020年12月10日，品种二的计息期限为2015年12月11日至2022年12月10日；若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为2015年12月11日至2018年12月10日，品种二回售部分债券的计息期限为2015年12月11日至2020年12月10日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
牵头主承销商：发行人聘请中信证券作为本次债券的牵头主承销商。
联席主承销商：发行人聘请中金公司作为本次债券的联席主承销商。
联席簿记管理人：发行人聘请中信证券和中金公司作为本次债券的联席簿记管理人。
债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人。
发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：联席簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足30亿元部分全部由主承销商余额包销，主承销商应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：上交所。
质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
募集资金专项账户：
账户名称：保利房地产（集团）股份有限公司
开户银行：兴业银行广州东城支行
银行账户：3910 7010 0100 1501 10
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年12月9日。
发行日：2015年12月11日。
预计发行期限：2015年12月11日，共1个工作日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：保利房地产（集团）股份有限公司
住所：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层
联系地址：广东省广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔33层董事会办公室
法定代表人：宋广菊
联系人：黄 海、尹 超
联系电话：020-8989 8833
传真：020-8989 8666-8831
（二）牵头主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：蒋昱辰、刘忠江、刘 昀、王艳艳、马丰明、黄晨源、徐 洋、蔡雪珂、朱 军
联系电话：010-6083 3515、6083 3551
传真：010-6083 3504
（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层
法定代表人：丁学东
联系人：任 意、王 超、余子宜、祁 秦、陈嘉曦、刘 浏
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
（四）分销商
1、东海证券股份有限公司
住所：江苏常延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：朱科敏
联系人：阮洁琼
联系电话：021-2033 3395
传真：021-5049 8839
2、中泰证券股份有限公司
住所：江苏常延陵西路23号投资广场18层
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋大厦5层
法定代表人：李 玮
联系人：王铭锋
联系电话：010-5901 3896
传真：010-5910 3800
（五）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系地址：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王 丽
经办律师：朱 敏、吴莲花
联系电话：010-5868 2826
传真：010-5268 2999
（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
联系地址：北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层
负责人：朱建弟
联系人：赵 斌、祁 涛、邓艳明
联系电话：010-5673 0227
传真：010-5673 0000
（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系人：胡 聪、孙 瑞
联系电话：010-5108 7768
传真：010-8458 3355
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：8110 7014 1380 0250 776
汇入行人行支付系统号：3021 0001 1681
联系人：刘忠江、王艳艳、黄晨源、蔡雪珂、朱 军
联系电话：010-60837501
传真：010-60833504
（九）募集资金专项账户开户银行
账户名称：保利房地产（集团）股份有限公司
开户银行：兴业银行广州东城支行
银行账户：3910 7010 0100 1501 10
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
负责人：高 斌
电话：021-58708888
传真：021-58899400
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至2015年6月30日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人股票15,250,955股，信用融券证券账户持有发行人股票9,051,971股，资产管理业务股票账户持有发行人股票10,941,445股。中信证券持有发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
经核查，截至2015年6月30日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下组合持有发行人股票106,818,365股。
经核查，截至2015年6月30日，本次发行的联席主承销商中金公司自营账户持有发行人股票49,900股；中金公司基金管理的账户持有发行人股票74,200股；中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票40,883股；中金公司子公司CICC Financial Trading Co. ltd持有发行人股票1,506,100股。
除上述事项外，截至2015年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。大公国际出具了《保利房地产（集团）股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和大公国际网站（（http://www.dagongcredit.com）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本次债券到期不能偿还的风险极小。
（二）评级报告的内容摘要
发行人主要从事房地产开发等业务。评级结果反映了发行人是我国房地产行业龙头企业之一，具有很高的品牌知名度和竞争实力，规模优势明显、土地储备充足、能够得到股东资金支持以及融资能力较强等优势；同时也反映了房地产企业利润空间普遍收窄，公司债务规模较大以及有一定资金支出压力等不利因素。综合分析，发行人偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。
预计未来1-2年，发行人经营业务将保持增长，大公国际对保利地产的评级展望为稳定。
1、主要优势/机遇
（1）发行人是我国房地产行业龙头企业之一，品牌知名度很高，2012年以来签约金额均突破千亿，规模优势明显，具有很强竞争力；
（2）发行人土地储备持续增长，获取成本较低，区域布局较完善；
（3）发行人稳步推进房地产相关产业，有利于形成协同效应，增强综合竞争力；
（4）发行人能够得到股东资金支持，同时拥有丰富的融资渠道，融资能力较强。
2、主要风险/挑战
（1）在经济新常态下，我国房地产企业利润空间普遍收窄，发行人利润率承受下行压力；
（2）2012-2014年，发行人资产负债率保持在较高水平，有息债务规模较大；
（3）发行人在建拟建项目较多，保持较大投资量，有一定资金支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对保利地产进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注保利地产外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及保利地产履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年保利地产发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对保利地产、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
如保利地产不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至保利地产提供所需评级资料。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，可使用授信额度规模较大，间接债务融资能力较强。截至2015年6月30日，发行人共获得的授信总额合计2,191亿元。其中，已使用授信额度922亿元，剩余未使用授信额度为1,269亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，不存在因未按期履行合同而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至募集说明书签署日，发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下表所示：
表3-1 截至募集说明书签署日发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况
■
最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。
根据中国银行间市场交易商协会于2014年12月11日印发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]MTN455号），发行人获准注册发行150亿元中期票据。截至募集说明书签署日，发行人已累计发行70亿元中期票据，剩余80亿元中期票据注册额度尚待备案后发行。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至募集说明书签署日，发行人累计公司债券余额为零。如发行人本次申请的不超过150亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计最高公司债券余额为150亿元，占发行人截至2015年6月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为17.54%，未超过发行人最近一期末净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
表2-2 发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
■
（下转B18版）
牵头主承销商/联席簿记管理人
中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联席主承销商/联席簿记管理人
签署日期：2015年12月9日