(上接B19版)
表3-32 最近三年及一期发行人向关联方提供劳务情况
单位：万元
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*表示该交易占同类交易比重不足0.005%
7、存放存款
最近三年及一期，发行人于关联方保利财务处存放存款的期末余额分别为 222,988.06万元、173,942.29万元、264,392.32万元和53,563.94万元，占同类交易的比例分别为6.82%、5.15%、6.60%和1.38%。上述存款利率参照人民银行的相关规定执行。
8、接受股权投资
最近三年及一期，发行人接受关联方股权投资主要系与联营企业信保基金及其纳入合并报表范围内的主体等的共同投资，各方按股权比例进行对等投资，共担风险，具体情况如下表所示：
表3-33 最近三年及一期发行人接受关联方股权投资情况
单位：万元
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9、股权转让
2012年，发行人全资子公司保利华南实业有限公司和香港恒利将其持有的佛山保利恒顺置业有限公司部分股权转让予信保（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），合计金额14,193.20万元。该项交易定价公允，且按规章制度履行了必要的决策程序。
10、关联方应收应付款项
最近三年及一期末，发行人关联方应收应付款项情况如下表所示：
表3-34 最近三年及一期末发行人关联方应收应付款项情况
单位：万元
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最近三年及一期，发行人与关联方发生的其他应收款、其他应付款主要系公司与合营、联营企业及子公司少数股东发生的资金往来等。房地产行业属于资金密集型行业，开发项目一般投资金额巨大，对资金流动性要求很高，但房地产项目公司一般情况下注册资本较小，仅依靠项目公司注册资本金往往无法满足项目开发建设所需，在项目建设前期需要通过股东借款来解决资金需求。因此，项目公司合作各方均会签订项目合作开发协议，约定合作各方在项目前期按协议约定比例为项目公司提供股东借款；对合营、联营企业而言，该笔股东借款成为公司对其的其他应收款。对子公司少数股东而言，该笔股东借款成为公司对其的其他应付款。在项目实现预售且能够保障项目正常运作的情况下，按约定比例归还股东借款或将结余资金暂存至各方股东。对合营、联营企业而言，该笔暂存资金成为公司对其的其他应付款；对控股子公司少数股东而言，该笔暂存资金成为公司对其的其他应收款。上述资金运用方式系房地产行业惯例。
最近三年及一期，发行人与关联方发生的预收款项主要系发行人全资子公司广州富利建筑安装工程有限公司为合营、联营企业提供的建筑工程服务预收的建筑工程款。
（三）规范关联交易的措施
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。
最近三年及一期，发行人发生的关联交易均按相关规章制度要求履行了必要的决策程序。发行人采取了股东大会上关联股东回避表决制度、董事会上关联董事回避表决制度，需要独立董事发表意见的交易独立董事均发表了独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十二、发行人合法合规情况
最近三年及一期，发行人依法纳税，不存在重大违法、违规行为。
第四节 财务会计信息
一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况
发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。
发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“信会师报字[2013]第710156号”、“信会师报字[2014]第710386号”、“信会师报字[2015]第720297号”的标准无保留意见审计报告。
发行人2015年1-6月的财务报表未经审计。
二、会计政策调整对发行人财务报表的影响
发行人按照财政部于2014年陆续颁布、修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》和《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等八项企业会计准则（以下简称“新准则”）的相关规定对发行人会计政策进行了变更，并按照新准则的规定对财务报表进行了追溯调整，其中对2012年、2013年财务报表影响事项说明如下：
1、根据修订后《企业会计准则第2号--长期股权投资》，本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》，拟作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。
上述会计政策变更追溯调整对合并报表影响如下：
表4-1 发行人合并报表长期股权投资和可供出售金融资产科目追溯调整情况
单位：元
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2、根据修订后《企业会计准则第30号——财务报表列报》要求将其他综合收益单独列报，并对其采用追溯调整法进行调整。
上述会计政策变更追溯调整对合并报表影响如下：
表4-2 发行人合并报表资本公积、其他综合收益和外币报表折算差额科目追溯调整情况
单位：元
■
为保持最近三年及一期财务数据的可比性，发行人根据前述会计政策变更事项对2012年度和2013年度合并报表财务数据进行了追溯调整。除特别说明外，本节引用的2012年度、2013年度财务数据的均为根据会计政策变更事项追溯调整后的财务数据。
三、发行人最近三年及一期比较式财务报表
（一）发行人最近三年及一期比较式合并财务报表
1、比较式合并资产负债表
表4-3 发行人最近三年及一期比较式合并资产负债表
单位：万元
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2、比较式合并利润表
表4-4 发行人最近三年及一期比较式合并利润表
单位：万元
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3、比较式合并现金流量表
表4-5 发行人最近三年及一期比较式合并现金流量表
单位：万元
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（二）发行人最近三年及一期比较式母公司财务报表
1、比较式母公司资产负债表
表4-6 发行人最近三年及一期比较式母公司资产负债表
单位：万元
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2、比较式母公司利润表
表4-7 发行人最近三年及一期比较式母公司利润表
单位：万元
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3、比较式母公司现金流量表
表4-8 发行人最近三年及一期比较式母公司现金流量表
单位：万元
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四、发行人合并报表范围变化情况
（一）2015年1-6月发行人合并报表范围变化情况
表4-9 2015年1-6月发行人合并报表范围变化情况
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（二）2014年度发行人合并报表范围变化情况
表4-10 2014年度发行人合并报表范围变化情况
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（三）2013年度发行人合并报表范围变化情况
表4-11 2013年度发行人合并报表范围变化情况
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（四）2012年度发行人合并报表范围变化情况
表4-12 2012年度发行人合并报表范围变化情况
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五、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
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注：2015年1-6月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：
1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=负债合计/资产总计；
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
8、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），
其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
9、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；
10、EBIT利息保障倍数=EBIT/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
12、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
13、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；
14、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
15、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
16、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；
17、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
18、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
19、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。
六、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
表4-13 发行人最近三年及一期非经常性损益明细
单位：万元
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七、管理层讨论与分析
发行人管理层结合最近三年及一期比较式财务报告，对公司的资产、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
1、资产结构分析
表4-14 最近三年及一期末发行人资产构成情况
单位：万元
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最近三年，由于发行人业务的不断扩大带动存货等科目余额的持续上升，发行人资产总额保持着快速增长的态势。最近三年末，发行人资产总额分别为25,116,861.76万元、31,393,985.43万元和36,576,564.33万元，年均复合增长率达到20.68%。
发行人资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高，非流动资产占比较低的特点，其中流动资产主要由存货、货币资金、预付款项等科目构成，符合房地产行业的业务特点。最近三年末，发行人流动资产合计分别为24,312,802.56万元、30,300,805.49万元和35,085,801.20万元，占资产总额的比重分别为96.80%和、96.52%和95.92%；发行人非流动资产合计分别为804,059.20万元、1,093,179.94万元和1,490,763.14万元，占资产总额的比重分别为3.20%、3.48%和4.08%。
截至2015年6月30日，发行人资产总额为37,944,711.28万元，其中流动资产合计36,259,639.25万元，占资产总额的比重为95.56%；非流动资产合计1,685,072.03万元，占资产总额的比重为4.44%。
发行人各主要资产科目具体情况如下：
（1）货币资金
货币资金是构成发行人流动资产的重要科目之一。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人货币资金期末余额分别为3,267,270.26万元、3,375,296.98万元和4,006,951.26万元，占资产总额的比重分别为13.01%、10.75%和10.95%。2013年末发行人货币资金期末余额较2012年末增加108,026.72万元，增幅为3.31%，变动较小。2014年末发行人货币资金期末余额较2013年末增加631,654.28万元，增幅为18.71%，这主要是受商品房销售款回笼和银行借款增加带动所致。
截至2015年6月30日，发行人货币资金期末余额为3,869,494.47万元，占资产总额的比重为10.20%。2015年6月末发行人货币资金期末余额较2014年末减少137,456.79万元，降幅为3.43%，变动较小。
总体来看，发行人良好的销售回款和多元化的融资渠道为公司提供了充足的资金来源，这也将为公司未来业务的开展提供了有力的支持和保障。
最近三年及一期末，发行人货币资金构成情况如下表所示：
表4-15 最近三年及一期末发行人货币资金构成情况
单位：万元
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截至2015年6月30日，发行人其他货币资金中履约保证金存款余额为65,634.16万元，在履约期间使用权受到限制。
（2）应收账款
发行人应收账款主要系应收商品房销售款。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人应收账款期末净额分别为188,028.36万元、233,181.34万元和334,956.77万元，占资产总额的比重分别为0.75%、0.74%和0.92%。2013年末发行人应收账款期末净额较2012年末增加45,152.98万元，增幅为24.01%。2014年末发行人应收账款期末净额较2013年末增加101,775.43万元，增幅为43.65%。最近三年末，发行人应收账款期末净额持续快速增长，这主要是因为发行人房地产开发业务结转收入增加，带动应收账款规模也相应增加。
截至2015年6月30日，发行人应收账款期末净额为241,246.12万元，占资产总额的比重为0.64%。2015年6月末发行人应收账款期末净额较2014年末减少93,710.65万元，降幅为27.98%，这主要系受发行人前期结转收入项目的销售款回笼影响所致。
最近三年及一期末，发行人应收账款账龄结构如下表所示：
表4-16 最近三年及一期末发行人应收账款账龄结构
单位：万元
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(下转B21版)