(上接B22版)

  本次交易标的股权和标的债权的价格合计为43,000.00万元，交易对方同孚实业已在《资产交易协议》中声明具备实施本次交易的履约能力，并具备按期、及时、足额支付本次交易的全部转让款的能力，交易资金来源合法。但如果同孚实业在约定时间内无法筹集足额资金，将存在无法及时支付本次交易对价的风险。

  公司提请投资者关注本次交易资产交割及收款可能产生的风险。

  六、交易完成后上市公司业务转型风险

  本次交易完成后，公司的主营业务将由日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务变更为以医药中间体为核心的大健康业务，主营业务发生了较大变化，同时公司计划未来在大健康行业进行全面拓展。鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定影响。

  公司提醒投资者关注本次交易完成后上市公司业务转型的风险。

  七、股票价格波动的风险

  本次交易将对公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩和发展前景，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险，谨慎参与投资。

  第一节 本次交易概况

  一、交易背景及目的

  （一）本次交易背景

  1、传统业务市场环境不佳，未来增长潜力有限

  （1）日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务

  ①市场竞争激烈，行业监管日趋严峻

  “十二五”期间，我国陶瓷企业数量增加迅猛，行业市场化速度加快，部分陶瓷企业在多重利益的驱动下，大量生产陶瓷产品，造成在国内和国外市场上恶性竞争加剧。市场竞争主要采取价格竞争手段，重量不重质，影响了行业利润水平的提高，恶化了市场竞争环境。同时，随着中国经济增速放缓，陶瓷行业短期内需求也会受到一定的影响，尤其是“礼品”和“个性化定制”的陶瓷产品。

  日用陶瓷属于传统的资源能源消耗型的行业，生产过程中消耗大量矿产资源和能源，产生的废气、废水、废渣、粉尘等会对环境造成较为严重污染。随着国内加大环保监管的力度，陶瓷企业在节能减排、环境复原等方面的投入将会明显增加，提高了企业的生产成本。

  ②技术水平不高，品牌附加值过低

  中国已成为世界最大的日用陶瓷制造大国，但行业技术水平和工业发达国家还有较大差距，主要表现在以下两个方面：一是工艺水平不高；二是生产效率低于国际先进水平。因此，中国日用陶瓷企业的产品主要以中低档为主，附加值较低，在国际市场售价普遍不高。

  同时，国内许多陶瓷生产企业只关注产品生产而不注重品牌培育，造成品牌影响力十分薄弱，在市场上缺乏竞争力，很难与国际陶瓷品牌抗衡。目前我国出口的陶瓷产品中，主要是为国外品牌代工，有自主出口品牌的产品不足10%，占比很少。虽然国内不少企业已经开始重视品牌，但力度还不够，品牌影响力十分薄弱，企业知名度不高，导致国内陶瓷业的整体利润水平较低。

  总体而言，受到上述市场竞争激烈、生产成本提高、消费需求萎缩以及品牌附加值低等因素的影响，公司的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务遭遇发展瓶颈，自2012年以来经营业绩持续下滑并出现亏损，严重影响了公司的盈利水平，损害了投资者的利益，也制约了上市公司未来发展空间。

  （2）大宗商品贸易业务

  近年来随着全球宏观经济的放缓，尤其是需求量巨大的新兴市场，全球大宗商品的价格一直萎靡不振。在刚刚过去的2014年，大宗商品市场更是经历了2008年金融危机以来最为惨烈的下跌，多种大宗原材料价格跌至五年甚至十年低点，覆盖22种基础商品的彭博大宗商品指数在1月中旬下跌到12年来的最低水平。目前，伴随着美元走强、新兴市场需求放缓，整个大宗商品市场的价格重心已经下移。同时，国内加速经济结构转型，改变经济增长模式，逐步减少大宗商品的需求，导致国内大宗商品贸易行业的低迷。

  虽然大宗商品贸易业务占公司营业收入的比重都较高，但毛利率一直保持较低水平，最近两年及一期都未达到0.2%，无法成为公司的利润来源。

  2、上市公司加快产业转型，以大健康产业为新增长点

  综合考虑传统业务的盈利能力和未来的发展前景，冠福股份已加快产业结构调整，布局前景更好的行业，谋求从传统劳动密集型企业向大健康产业进行转型。

  2013年10月18日，国务院公布《关于促进健康服务业发展的若干意见》。该意见提出到2020年，要基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，届时健康服务业总规模达到8万亿元以上。随着国内亚健康人群扩大以及人口结构老龄化，健康服务业的需求快速增加，同时社会积聚了巨大的私人财富，健康服务的消费能力明显增强，两方面作用下，医疗健康服务业具有巨大的发展空间。

  作为推进上市公司向“大健康产业”进行产业结构转型的重要战略举措，冠福股份已在2014年末收购能特科技100%股权，进入了医药中间体研发和生产领域。未来，冠福股份将进一步通过并购大健康产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善大健康产业链布局，提升上市公司行业竞争力、盈利水平和企业价值。

  （二）本次交易目的

  1、提高资产质量与盈利能力，增加股东回报

  根据冠福股份2013年度、2014年度审计报告和2015年1-8月财务报告，2013年度、2014年度和2015年1-8月，日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务的毛利率分别为38.91%、37.16%、31.48%，贸易业务的毛利率分别为0.14%、0.12%、0.12%，公司的净利率分别为1.37%、0.17%、5.01%，净资产收益率分别为4.38%、0.85%、1.96%。公司传统业务资产质量和盈利能力较差，拖累了公司整体的盈利水平。

  根据中兴财光华出具的中兴财光华审阅字（2015）第07012号《备考审阅报告》，本次重大资产出售完成后，公司2014年度和2015年1-8月的净利率将由剥离前的0.17%、5.01%增加为16.31%、34.35%，净资产收益率将由剥离前的0.85%、1.96%增加为1.72%、3.83%，资产质量和盈利能力显著改善。

  因此，公司需要剥离市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的传统业务，降低非优质资产的规模，提高整体资产盈利质量，增厚每股收益水平，为上市公司股东创造更多价值，增加投资回报。

  2、主营业务完成转型，专注于大健康产业

  上市公司在剥离传统业务后，主营业务将由传统密集型产业彻底转型为以现有医药中间体为核心的大健康产业。这将有利于公司专注于大健康业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策过程和批准程序

  1、上市公司的批准或授权

  2015年10月24日，冠福股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司福建冠福实业有限公司划转与陶瓷生产经营业务相关的资产及负债的议案》和《关于控股子公司上海五天实业有限公司对上海五天供应链服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的议案》。

  2015年12月8日，冠福股份召开第五届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《董事会关于公司重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》、《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易相关的议案，同意公司进行本次交易，独立董事就本次交易发表了独立意见。

  2015年12月8日，冠福股份召开第五届监事会第四次会议，逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易相关的议案。

  2015年12月8日，上海五天召开股东会，审议同意出售其所持有的五天文化75%的股权，并同意将其对冠林竹木和冠杰陶瓷的其他应收款债权转让给同孚实业。

  2、交易对方和标的公司的批准和授权

  2015年12月8日，同孚实业召开股东会，审议同意同孚实业以现金向冠福股份和上海五天收购本次交易的标的股权和标的债权。

  3、双方签署的协议情况

  2015年12月8日，冠福股份、上海五天作为转让方与同孚实业作为受让方，签署了《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议》。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程和批准程序

  根据《重组管理办法》及上市公司章程等相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会及各标的公司股东会审议批准，其中冠杰陶瓷需取得其主管商务部门关于股东变更等事宜的核准。

  上述批准均为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  为了摆脱传统产业给上市公司带来的困境，公司决定对日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务、大宗商品贸易业务进行剥离。上市公司母公司将与日用陶瓷、竹木制品等家用品制造业务相关的资产负债划转至全资子公司冠福实业，上海五天将与家用品分销业务和大宗商品贸易业务相关的资产负债划转至五天供应链，资产划转完成后，上市公司和上海五天向同孚实业转让所持有的拟剥离业务涉及的16家子公司股权；同时，为避免标的股权出售后，本次交易的标的公司对上市公司形成非经营性资金占用，上海五天将截至2015年8月31日对本次交易标的公司冠林竹木、冠杰陶瓷合计21,995.00万元其他应收款债权一并转让给同孚实业。

  （一）交易对方与标的资产

  本次交易的交易对方为同孚实业，标的资产包括标的股权和标的债权两部分：

  1、标的股权

  本次交易标的股权为冠福股份和上海五天持有的与日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务相关的16家子公司股权，具体如下：

  ■

  2、标的债权

  本次交易的标的债权为经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第07847号《审计报告》审计的，截至2015年8月31日上海五天对本次交易标的公司中的冠林竹木和冠杰陶瓷的其他应收款债权，具体如下：

  ■

  （二）交易对价及支付方式

  1、交易对价

  本次交易的标的资产中，标的股权的价格以截至评估基准日拟剥离业务涉及的标的公司及其控股子公司的资产和负债构成的资产组的资产基础法评估值，扣除相关标的公司少数股东权益评估值后的资产评估净值为依据，经交易双方协商确定。

  根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第1688号《评估报告》，将本次拟剥离业务涉及的冠福实业等16家标的公司及冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷和御窑珍瓷（合计18家公司）的资产负债作为一个资产组，以2015年8月31日为评估基准日，该资产组的资产基础法评估值为23,901.11万元，资产组的净资产账面价值为11,450.55万元，评估增值12,450.56万元，评估增值率为108.73%。

  上述作为被评估对象的资产组包含的18家公司中，冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等6家公司股权中含有少数股东权益，根据万隆评估采用资产基础法对上述6家公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的万隆评报字（2015）第1689号、第1690号、第1691号、第1692号、第1693号和第1694号《评估报告》，上述6家公司少数股东权益价值的评估值合计为2,940.48万元，账面价值合计为2,502.10万元，评估增值合计438.38万元，评估增值率17.52%。

  本次交易拟剥离业务涉及的标的公司及其子公司的资产和负债构成的资产组评估值，扣除其中包含的少数股东权益评估值后的评估净值为20,960.63万元，以此作为本次交易标的股权的评估值。

  本次交易的标的资产中，标的债权金额依据经中兴财光华审会字（2015）第07847号《审计报告》审计的截至2015年8月31日相关债权账面价值确定为21,995.00万元。

  因此，截至2015年8月31日，本次交易标的股权评估值与标的债权账面价值合计金额为42,956.63万元，经交易双方协商确定，本次重大资产出售标的资产的交易价格为43,000.00万元。

  2、支付方式

  根据交易双方签署的《资产交易协议》约定，本次交易对价支付方式如下：

  （1）本次交易对价的支付时间

  ①协议签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的10%；

  ②协议签署并生效后六个月内且标的公司完成股权结构工商变更登记后，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的40%；

  ③余款由同孚实业在标的资产自交割日后12个月内支付完毕。前述“交割日”指完成标的公司股权结构工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。

  （2）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。

  上海五天确认，其在《资产交易协议》项下的交易对价及违约金由冠福股份代收。

  （三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

  根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利或亏损均由同孚实业享有或承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。

  （四）交易标的交割

  交易双方及标的公司应在其各自的权限内尽其所有合理努力使标的公司股权结构工商变更登记在本协议生效后两个月内完成。如遇税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易涉及出售的标的资产2014年度营业收入超过公司2014年度经审计的合并财务报表营业收入的50%。根据《重组管理办法》中“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上的构成重大资产重组”的规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易标的资产的相关指标如下：

  ■

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方同孚实业的控股股东、实际控制人为林文洪，持股比例为90%，其同时也是上市公司的控股股东、实际控制人之一，因此根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易前后上市公司股权变动情况

  本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。

  （二）本次交易不会导致公司控制权发生变化

  本次交易中，上市公司出售下属子公司股权及债权，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，林氏家族仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  （三）本次交易前后上市公司主要财务数据

  根据冠福股份2014年度审计报告、2015年1-8月财务报表以及经中兴财光华审阅的《备考财务报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述指标计算未考虑募集配套资金的影响。

  本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润及每股收益等均有所增长，有利于提高公司资产规模和盈利能力。

  （四）本次交易对上市公司经营的影响

  本次交易完成后，冠福股份将剥离市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务，摆脱传统业务具有的原材料价格上涨、产品附加值低、劳动力成本上升、财务费用较大等不利影响，保留具有增长潜力、利润水平较高的医药中间体业务、投资性房地产业务、黄金采矿业务，优化资源配置，加快业务结构调整，从传统劳动密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向大健康产业进行转型。

  随着我国经济加速转型，国内老龄化和亚健康问题日益突出，以及国民消费水平和健康意识的提高，大健康产业已逐渐步入高速发展期，未来几年将是其爆发式增长的重要机遇期。剥离传统业务后，公司将人员、资金等资源集中投入大健康业务，扩大经营规模，提高综合竞争力，逐步提升和释放盈利能力。

  本次重大资产出售是公司实施战略转型中阶段性的重要举措之一，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  年 月 日