证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2015-095

  苏州新区高新技术产业股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过资产重组、土地收储相关议案。

  ●本次拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本次交易预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。本次拟购买的标的资产经审计的财务数据及资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

  苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州高新”）第八届董事会第五次会议于2015年12月8日在苏州高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼公司会议室召开。会议应到董事9名（其中3名为独立董事），实到董事9名，由董事长孔丽女士主持，公司监事、高管人员等列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司章程的规定，所做决议合法有效。与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，一致通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和条件。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议，报江苏省国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （一）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）和苏州高新区国有资产经营公司（以下简称“国资公司”，与“苏高新集团”合称“交易对方”）合法持有的苏州高新创业投资集团有限公司（以下简称“苏高新创投集团”或“标的公司”）合计100%股权。同时，公司拟向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过112,600.00万元，未超过交易总额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  （二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案

  1、交易方式

  公司以发行股份及支付现金方式购买苏高新集团持有的标的公司65%股权、以发行股份的方式购买国资公司持有的标的公司35%股权。同时，公司拟向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过112,600.00万元，未超过交易总额的100%。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  2、交易对方

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏高新集团、国资公司。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  3、交易标的

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为苏高新创投集团100%的股权。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  4、交易价格及支付方式

  本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年9月30日）对标的资产价值进行评估。经预估，标的资产的预估值约为112,600.00万元。据此，各方一致同意标的资产的交易作价暂定为112,600.00万元。标的资产最终交易作价将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，且经江苏省国有资产监督管理委员会核准备案的评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。

  按照暂定的交易价格，本次交易中，苏州高新向苏高新集团以及国资公司合计支付88,172,854股股份和36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司100%股权，交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如下：

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  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  5、发行对象

  （1）发行股份购买资产的发行对象

  本次交易以发行股份方式购买资产的发行对象为苏高新集团、国资公司。

  （2）发行股票募集配套资金的发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，特定投资者以现金认购本次发行的股票。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  6、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的股份发行价格根据苏州高新首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%确定，苏州高新首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%为8.62元/股。

  公司在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的发行价格按照规定做相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  公司本次向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于8.62元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组的核准批复后，由董事会与本次发行的保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  公司在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向特定投资者发行股份的发行价格按照规定做相应调整。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  7、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属

  标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由苏州高新享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由交易对方按其届时持有标的公司的比例向公司进行现金补偿。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  8、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  （1）交易对方应自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内完成交易标的过户至苏州高新的工商变更登记手续。

  （2）交易对方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  9、发行股份的种类和面值

  本次向交易对方发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  10、发行数量

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  本次拟向苏高新集团发行股份数量为42,453,596股，拟向国资公司发行股份数量为45,719,258股。

  公司在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的数量按照规定做相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，未超过交易总额的100%。按照本次发行底价8.62元/股计算，向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份数量不超过130,626,450股。

  上述发行股份的最终发行数量，将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向特定投资者发行股份的发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  11、发行股份限售期安排

  （1）公司本次发行完成以后，苏高新集团、国资公司承诺：其认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

  （2）参与配套募集资金认购的其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  12、业务补偿及承诺

  （1）交易对方对采用收益法评估的股权，即标的公司控股的苏州高新区中小企业担保有限公司以及参股的苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司2016年、2017年、2018年和2019年（以下简称“承诺年度”）的业绩进行承诺，承诺净利润总额（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元及9,028.31万元（上述金额按与最终出具的评估报告中确认的预测金额孰高原则确定）。

  （2）苏高新集团以及国资公司将优先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行补偿，本次交易获得的股份不足以补偿的或因减持、权利受限等原因无法实施补偿的，苏高新集团以及国资公司应当就股份补偿的差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿。对于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，苏州高新有权以1元的总价格予以回购并注销。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  13、估值调整安排

  （1）截至本次交易评估基准日，标的公司参股基金及基金管理公司预估值为67,075.72万元。

  标的公司参股基金及基金管理公司的评估值以最终出具并经国资管理部门确认的结果为准。

  （2）交易各方同意，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的评估机构、会计师事务所对标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产进行再次评估以及减值测试，并出具专项审核意见。减值额为本次交易评估基准日相关资产的评估值减去承诺年度期限届满时相关资产的评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如果在承诺年度期限届满时，截至本次交易评估基准日参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值低于本次交易评估基准日相关资产评估值，则苏高新集团以及国资公司应按其在本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。

  补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

  （3）如果在承诺年度期限届满时，参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上，则本次交易各方将按照增值超过100%部分的40%调增本次交易总体作价。对于调整估值部分，在评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后六十日内，由苏州高新向苏高新集团以及国资公司按其在本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行支付。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  14、上市地点

  在锁定期满以后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  15、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  16、配套募集资金的用途

  本次拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，主要用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  17、公司本次发行决议有效期限

  与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  本次交易的交易对方苏高新集团为本公司的控股股东，国资公司法定代表人兼总经理王平为本公司的董事，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

  1、本次资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，交易前后不改变标的公司的独立法人地位，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、交易对方合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，能使公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

  4、通过本次交易，公司的金融、股权投资业务将得到进一步丰富和拓展，公司本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力以及抗风险能力，公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全体股东的长远利益。公司与控股股东苏高新集团之间已就避免同业竞争事宜进行了妥善处理和安排。

  5、公司本次资产重组需经公司股东大会审议通过，并且经江苏省国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  五、审议通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  同意公司与苏高新集团、国资公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿及估值调整协议》。

  待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相关补充协议，对交易价格、发行股份数量以及补偿等条款予以最终确定，并再次提请审议。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  六、审议通过《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  公司董事会审议通过了《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详见公司在中国证监会指定信息披露网站上的公开披露。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  八、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、应审批部门的要求或者根据证券监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署相关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  4、在本次发行决议有效期内，若证券监管部门政策要求或者市场条件发生变化，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议范围之内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案做出相应调整；

  5、公司本次交易完成以后，相应修改公司经营范围以及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

  6、公司本次交易完成以后，办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记和在上海证券交易所上市事宜；

  7、授权公司董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构；

  8、在法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。

  本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。

  (下转B27版)