(上接B26版)
5、资产评估情况
根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司对旺洲置业全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第4150号），采用资产基础法，在评估基准日2015年11月30日，旺洲置业总资产账面价值为32,414.12万元，评估价值32,414.12万元，评估无增减值；总负债账面价值为38,644.30万元，评估价值为38,644.30万元，评估无增减值；净资产账面价值为-6,230.18万元，评估价值为-6,230.18万元，评估无增减值。
6、主要财务数据
根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对旺洲置业出具的瑞华专审字 [2015]48330017号《清产核资专项审计报告》，旺洲置业2014年、2015年1-11月份主要财务数据如下：
单位：人民币 元
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备注：《清产核资专项审计报告》对旺洲置业拟开发土地计提了存货跌价准备62,331,250.60元。
7、或有事项
（1）抵押担保情况
①2015年1月23日，旺洲置业与交通银行股份有限公司汕头黄山支行签订了合同编号为汕交银抵字2015024号之一的抵押合同，旺洲置业以其持有的产权证号为青房地权市字第201126019号、青房地权市字第201126064号的国有土地房地产权证，为广东揭汕高速公路有限公司向交通银行股份有限公司汕头黄山支行借款合同编号为汕交银贷字2015024号流动资金借款合同，授信金额为三亿元的借款提供抵押物担保，上述二项抵押物截止到2015年11月30日账面金额合计191,860,525.72元。
②2015年11月27日，旺洲置业与中国农业发展银行胶州市支行签订了合同编号为37020001-2015年胶州（抵）字0009号的最高额抵押合同，旺洲置业以其持有的产权证号为青房地权市字第201126016号、青房地权市字第201126133号的国有土地房地产权证，为青岛少海水利开发有限公司向中国农业发展银行胶州市支行借款合同编号为37020001-2015年（胶州）字0017号固定资产借款合同，借款金额壹拾伍亿元整的借款提供抵押担保，上述二项抵押物截止到2015年11月30日账面金额合计194,603,459.60元。
（2）旺洲置业无未决诉讼或仲裁情况，未受行政处罚。
（二）联顺地产
1、公司简介
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2、历史沿革
联顺地产是由青岛市源洲投资有限公司出资，经胶州市工商行政管理局核准，于2008年11月26日登记成立的有限责任公司。联顺地产的注册资本为100万元人民币，青岛市源洲投资有限公司持有该公司100%股权。
3、业务经营情况
联顺地产主营业务为房地产开发，目前拥有位于胶州市洞庭湖路东、规划四路南侧的青岛联顺少海项目地块，共5块土地，项目土地总面积为309,935.60㎡，规划建筑面积为371,919.00㎡。目前土地尚未开发。
（4）主要资产与负债
联顺地产的核心资产为位于胶州市洞庭湖路东、规划四路南侧共的五宗土地的土地使用权。土地使用权的基本信息如下：
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联顺地产的主要负债为股东借款4.44亿元。
5、资产评估情况
根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司对联顺地产全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第4149号），采用资产基础法，在评估基准日2015年11月30日，联顺地产总资产账面价值为36,422.90万元，评估价值36,422.82万元，减值额为0.08万元，减值率为0.0002%；总负债账面价值为44,423.07万元，评估价值为44,423.07万元，评估无增减值；净资产账面价值为-8,000.17万元，评估价值为-8,000.25万元，减值额为0.08万元，减值率为0.001%。
6、主要财务数据
根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对联顺地产出具的瑞华专审字 [2015]48330018号《清产核资专项审计报告》，联顺地产2014年、2015年1-11月份主要财务数据如下：
单位：人民币 元
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备注：《清产核资专项审计报告》对联顺地产拟开发土地计提了存货跌价准备70,041,260.60元。
7、或有事项
（1）抵押担保情况
①2014年12月8日，联顺地产与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为浙商银抵字(2014)第00008号的抵押合同，联顺地产以其持有的产权证号为青房地权市字第201125756号、青房地权市字第201125769号、青房地权市字第201125797号国有土地房地产证为深圳中洲集团有限公司向浙商银行股份有限公司深圳分行合同编号为浙商银借字（2014）第00508号借款合同，借款金额为一亿五千万元的借款提供抵押担保，上述三项抵押物截止到2015年11月30日账面金额合计277,269,901.68元。
②2015年1月23日，联顺地产与交通银行股份有限公司汕头黄山支行签订了合同编号为汕交银抵字2015024号的抵押合同，联顺地产以其持有的产权证号为青房地权市字第201126017号、青房地权市字第201126018号的国有土地房地产权证，为广东揭汕高速公路有限公司向交通银行股份有限公司汕头黄山支行借款合同编号为汕交银贷字2015024号流动资金借款合同，授信金额为三亿元的借款提供抵押担保，上述二项抵押物截止到2015年11月30日账面金额合计156,980,789.60元。
（2）联顺地产无未决诉讼或仲裁情况，未受行政处罚。
四、关联交易的交易方式及定价依据
本次关联交易以资产审计、评估结果为主要定价依据。
根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对旺洲置业、联顺地产全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第4150号、中企华评报字(2015)第4149号），在评估基准日2015年11月30日，旺洲置业、联顺地产的估值结果如下：
单位：人民币 万元
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根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对旺洲置业、联顺地产出具的《清产核资专项审计报告》（瑞华专审字 [2015]48330017号、瑞华专审字 [2015]48330018号），旺洲置业针对源洲投资的往来款余额为人民币385,983,345.62元，联顺地产针对源洲投资的往来款余额为人民币443,714,148.71元。
在公司与源洲投资签署的收购旺洲置业100%股权之《股权转让协议》中，目标债权的对价即为卖方享有的债权（经审计截止2015年11月30日旺洲置业针对源洲投资的往来款余额人民币385,983,345.62元）减去人民币62,301,800元的差额，即人民币323,681,545.62元；卖方将针对旺洲置业的人民币62,301,800元的债权转为对旺洲置业的投资后，本《股权转让协议》中，旺洲置业100%股权的对价为人民币1元。
在公司与源洲投资签署的收购联顺地产100%股权之《股权转让协议》中，目标债权的对价即为卖方享有的债权（经审计截止2015年11月30日联顺地产针对源洲投资的往来款余额人民币443,714,148.71元）减去人民币80,002,500元的差额，即人民币363,711,648.71元；卖方将人民币80,002,500元转为对联顺地产的投资后，本《股权转让协议》中，联顺地产100%股权的对价为人民币1元。
五、交易协议的主要内容
（一）本公司与源洲投资就有关收购旺洲置业100%股权之《股权转让协议》主要内容：
1、释义
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2、目标股权和目标债权的买卖
在符合本协议约定的条款和条件的前提下，卖方应当依照本协议将目标股权和目标债权全部转让给本公司；而本公司应当依照本协议受让目标股权和目标债权。
3、对价
（1）公司为购买目标股权而应向卖方支付的对价为人民币1.00元。
（2）公司为购买目标债权而应向卖方支付的对价为人民币323,681,545.62元。
4、前提条件
（1）成交的前提条件是，卖方已将卖方债权与目标债权的差额人民币62,301,800元作为卖方对目标公司的投资。
（2）公司向卖方支付债权对价的前提条件是以下事件全部完成：
①成交；
②卖方在成交之日起1年内解除旺洲置业与交通银行股份有限公司汕头黄山支行签订的合同编号为汕交银抵字2015024号之一的抵押合同及旺洲置业与中国农业发展银行胶州市支行签订的合同编号为37020001-2015年胶州（抵）字0009号的最高额抵押合同设定的抵押。
5、支付
（1）公司应当于成交日之次日向卖方支付股权对价。
（2）公司应当在上述第4（2）条所述的全部前提条件满足之日起五个工作日向卖方支付债权对价。
6、费用、支出及税项
（1）各方应当自行承担因本协议的草拟、商议、签署及执行而产生的法律及其他专业的费用及开支。
（2）有关目标股权的转让（包括但不限于，本协议的签订，目标公司的股东由卖方变更为买方的登记和备案，买方向卖方支付及卖方向买方收取对价）而应缴纳的任何税项和政府收费由各方依照法律规定各自承担和缴纳。
7、本协议的生效
（1）买方应于本协议签订之日起30个工作日内，依据法律、有关政府部门和深圳证券交易所的规定和要求及有关公司章程、制度，将本协议提交买方的董事会和股东大会表决，以完成买方就本协议的生效的批准程序。但是，如果买方的董事会或股东大会不批准本协议，买方不承担任何责任，如同本协议没有签署一样。
（2）本协议自本上条所述的批准程序完成之日起生效。
（二）本公司与源洲投资就有关收购联顺地产100%股权之《股权转让协议》主要内容：
1、释义
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2、目标股权和目标债权的买卖
在符合本协议约定的条款和条件的前提下，卖方应当依照本协议将目标股权和目标债权全部转让给公司；而公司应当依照本协议受让目标股权和目标债权。
3、对价
（1）公司为购买目标股权而应向卖方支付的对价为人民币1.00元。
（2）公司为购买目标债权而应向卖方支付的对价为人民币363,711,648.71元。
4、前提条件
（1）成交的前提条件是，卖方已将卖方债权与目标债权的差额人民币80,002,500元作为卖方对目标公司的投资。
（2）公司向卖方支付债权对价的前提条件是以下事件全部完成：
①成交；
②卖方在成交之日起90天内解除联顺地产与浙商银行股份有限公司深圳分行签订的合同编号为浙商银抵字(2014)第00008号的抵押合同及联顺地产与交通银行股份有限公司汕头黄山支行签订的合同编号为汕交银抵字2015024号的抵押合同设定的抵押。
5、对价的支付
（1）公司应当于成交日之次日向卖方支付股权对价。
（2）公司应当在上述第4（2）条所述的全部前提条件满足之日起五个工作日向卖方支付债权对价。
6、费用、支出及税项
（1）各方应当自行承担因本协议的草拟、商议、签署及执行而产生的法律及其他专业的费用及开支。
（2）有关目标股权的转让（包括但不限于，本协议的签订，目标公司的股东由卖方变更为买方的登记和备案，买方向卖方支付及卖方向买方收取对价）而应缴纳的任何税项和政府收费由各方依照法律规定各自承担和缴纳。
7、本协议的生效
（1）买方应于本协议签订之日起30个工作日内，依据法律、有关政府部门和深圳证券交易所的规定和要求及有关公司章程、制度，将本协议提交买方的董事会和股东大会表决，以完成买方就本协议的生效的批准程序。但是，如果买方的董事会或股东大会不批准本协议，买方不承担任何责任，如同本协议没有签署一样。
（2）本协议自本上条所述的批准程序完成之日起生效。
六、关联交易构成对公司对外担保包括对关联方担保的情形及解决策略
1、旺洲置业以其持有的产权证号为青房地权市字第201126019号、青房地权市字第201126064号的国有土地房地产权证，为广东揭汕高速公路有限公司向交通银行股份有限公司汕头黄山支行授信金额为三亿元的借款提供抵押物担保，广东揭汕高速公路有限公司为本公司实际控制人控制的其他企业，本次交易完成后，该笔抵押担保构成关联担保。
公司采取的解决措施为：在公司与源洲投资签署的有关转让旺洲置业100%股权之《股权转让协议》中约定：①源洲投资在成交之日起1年内将该笔抵押担保解除；②该笔担保解除后公司支付交易对价中的目标债权的对价。
2、旺洲置业以其持有的产权证号为青房地权市字第201126016号、青房地权市字第201126133号的国有土地房地产权证，为青岛少海水利开发有限公司向中国农业发展银行胶州市支行借款金额壹拾伍亿元整的借款提供抵押担保
公司采取的解决措施为：在公司与源洲投资签署的有关转让旺洲置业100%股权之《股权转让协议》中约定：①源洲投资在成交之日起1年内将该笔抵押担保解除；②该笔担保解除后公司支付交易对价中的目标债权的对价。
3、联顺地产以其持有的产权证号为青房地权市字第201125756号、青房地权市字第201125769号、青房地权市字第201125797号国有土地房地产证，为深圳中洲集团有限公司向浙商银行股份有限公司深圳分行借款金额为一亿五千万元的借款提供抵押担保，深圳中洲集团有限公司为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易完成后，该笔抵押担保构成关联担保。
公司采取的解决措施为：在公司与源洲投资签署的有关转让联顺地产100%股权之《股权转让协议》中约定：①源洲投资需在成交之日起90天内将该笔抵押担保解除；②该笔担保解除后公司支付交易对价中的目标债权的对价。
4、联顺地产以其持有的产权证号为青房地权市字第201126017号、青房地权市字第201126018号的国有土地房地产权证，为广东揭汕高速公路有限公司向交通银行股份有限公司汕头黄山支行授信金额为三亿元的借款提供抵押担保，广东揭汕高速公路有限公司为本公司实际控制人控制的其他企业，本次交易完成后，该笔抵押担保构成关联担保。
公司采取的解决措施为：在公司与源洲投资签署的有关转让联顺地产100%股权之《股权转让协议》中约定：公司采取的解决措施为：在公司与源洲投资签署的有关转让联顺地产100%股权之《股权转让协议》中约定：①源洲投资需在成交之日起90天内将该笔抵押担保解除；②该笔担保解除后公司支付交易对价中的目标债权相应对价。
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次收购导致公司并表范围发生变化，公司对目标公司会计核算方法的变更情况
公司首次收购旺洲置业、联顺地产的100%股权，对其实质控制，将自购买日起，公司将该两家公司纳入并表范围。
公司首次收购两家公司100%股权，对该两家公司采取成本法核算；自购买日起，在公司编制合并财务报告时，对该两家公司的资产、负债采取购买日的公允价值列示。
2、收购资金来源
本次股权收购所需资金主要来自公司自有资金和外部融资。
八、关联交易对公司的影响
通过本次关联交易收购旺洲置业、联顺地产的全部股权，为公司在环渤海片区增加了土地储备，拓展了公司房地产开发的区域布局，改善了公司在高周转、扩规模的战略方针下现有的土地储备现状。同时，公司大股东通过本次交易将土地资产注入上市公司，也是履行关于避免同业竞争的相关承诺。
九、年初至披露日公司与源洲投资未发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事前出具了事前认可意见及独立意见。
独立董事事前认可意见：
1、本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。
2、本次交易为公司在环渤海片区增加了土地储备，拓展了公司房地产开发的区域布局，改善了公司在高周转、扩规模的战略方针下现有的土地储备现状。同时也是控股股东履行关于避免同业竞争的相关承诺的具体举措，是合理、必要的交易。
综上，全体独立董事同意将《关于收购青岛市旺洲置业有限公司及青岛市联顺地产有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
独立董事独立意见：
1、本次关联交易的相关议案经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、董事会审议相关议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
3、本次关联交易以具有证券、期货从业资格的审计机构及资产评估机构出具的审计结果、资产评估结果为主要定价依据，关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
4、本次交易聘请的审计及评估机构及经办注册会计师、评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
综上，全体独立董事同意该关联交易事项，并将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
十一、备查文件清单：
1、第七届董事会第二十九次会议决议；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对旺洲置业的《清产核资专项审计报告》（瑞华专审字[2015]48330017号）；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对联顺地产的《清产核资专项审计报告》（瑞华专审字[2015]48330018号）；
4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟收购青岛市联顺地产有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第4149号）；
5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟收购青岛市旺洲置地有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第4150号）；
6、公司与源洲投资就有关收购旺洲置地全部股权之《股权转让协议》及附件；
7、公司与源洲投资就有关收购联顺地产全部股权之《股权转让协议》及附件。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月九日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－132号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于召开公司2015年第六次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．本次股东大会是 2015年第六次临时股东大会。
2．本次股东大会由公司第七届董事会召集，经公司第七届董事会第二十九次会议审议决定召开。
3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章
程》的规定。
4．现场会议时间：2015 年12月 24日（星期四）上午10：00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年12月 24 日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2015 年 12月23日下午 15:00 至 2015 年12月24日下午 15:00 之间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日 2015 年 12月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：现场会议地点为深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层3913会议室。
二、会议审议事项
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上述议案内容已经公司第七届董事会第二十七次、二十八次、二十九次会议审议通过，详细内容祥见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2015-116号、2015-122号、2015-123号、2015-124号、2015-125号、2015-130号及2015-131号公告。
三、现场会议登记方法
1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。
2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
4、登记时间：2015年 12月 23日上午 9：00－12：00 和下午 13：30－5：30。
登记地点：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360042。
2.投票简称：中洲投票。
3.投票时间：2015 年 12 月 24日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
4.在投票当日，“中洲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案2，以此类推，100 元代表总议案。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
如下表所示：
■
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月23日下午3：00，结束时间为2015年12月24日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份
认证业务指引（2014 年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1.会期半天，食宿、交通费用自理
2.联系电话：0755－88393605
传 真：0755-88393600
邮政编码：518028
联 系 人：陈颖
六、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、第七届董事会第二十八次会议决议；
3、第七届董事会第二十九次会议决议。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月八日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。
委托人名称：
委托人股数： 委托人股东帐号：
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：
授权委托代理人签名： 身份证号码：
委托人对股东大会各项议案表决意见如下：
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注1：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。
注2：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。
委托人（签名及公章）：
委托日期：2015年 月 日