(上接B36版)

  第二章 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

  （一）本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至2015年11月19日（发送《认购邀请书》前一个交易日），公司总股本为923,276,338股，前十名股东持股情况如下表所示：

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  （二）本次发行后公司前十大股东持股情况

  截至2015年12月7日，本次非公开发行的股份已完成登记，公司总股本为1,034,264,129股，前十名股东持股情况如下表所示：

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  二、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次非公开发行前，公司总股本为923,276,338股；本次非公开发行后，公司总股本为1,034,264,129股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

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  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，李洁家族仍为上市公司的实际控制人，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

  （二）对资产结构的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，本公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。

  （三）对业务结构的影响

  本次非公开发行完成后，发行人主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响，本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

  （四）对公司治理的影响

  本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前本公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致本公司实际控制权的变化。本次非公开发行有利于优化本公司的治理结构，提高决策的科学性，有利于更为顺利地实施本公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

  （五）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）对关联交易及同业竞争的影响

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

  第三章 独立财务顾问、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  一、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  公司本次发行的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《发行管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。”

  二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  公司本次发行的律师北京市中银律师事务所在其关于本次非公开发行股票过程及认购对象合规的法律意见书中认为：“本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；本次发行的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、募集配套资金总额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行认购对象中的私募基金已依法办理完毕备案手续；青鸟华光本次发行已履行了现阶段必要的法律程序，尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记以及增加注册资本、修改公司 章程的工商变更登记等手续。”

  第四章 有关中介机构声明

  一、独立财务顾问声明

  本独立财务顾问已对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  项目主办人：

  李强 叶华

  独立财务顾问

  法定代表人：

  赵玉华

  独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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  二、发行人律师声明

  本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人的发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  北京市中银律师事务所 经办律师（签字）：

  负责人：

  李 炬 刘广斌

  李小海

  叶敏开

  年 月 日

  三、验资机构声明

  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人的发行情况报告书引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  单位负责人：

  签字注册会计师：

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  年 月 日

  第五章 备查文件

  以下备查文件，投资者可以在青鸟华光董事会办公室查阅：

  1、本次重大资产重组的重组报告书；

  2、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

  3、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书；

  4、其他与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的重要文件。

  5、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司验资报告》

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  年 月 日