证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-董-012

  航天科技控股集团股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

  航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月28日以传真、邮件或亲自送达的形式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第三十三次会议通知，会议于2015年12月8日下午2：00时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到董事11人,实到董事10人，独立董事宁向东委托独立董事于永超代为表决。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议采取现场表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司收购控股子公司北京航天时空科技有限公司自然人所持股份的议案》；

  为了利于公司控股子公司北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）后续发展，进一步优化时空公司股权结构，同意公司以现金出资方式，支付6,356,008.60元收购时空公司全体自然人股东13.1%的股权。

  公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对本次事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

  公司收购时空公司全体自然人股东13.1%的股权，有利于时空公司日常经营发展和业绩改善。

  根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告，公司以截止到2015年6月30日经审计的时空公司净资产为基础受让时空公司自然人股权所持股权，遵循了公平、公开和公正的原则，本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

  本次公司以现金方式收购时空公司自然人股权，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  （《关于收购控股子公司北京航天时空科技有限公司自然人股权的公告》（2015-临-060号），详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）

  二、审议通过了《关于北京航天益来电子科技有限公司向招商银行和北京银行申请2,000万元信用贷款的议案》；

  根据公司控股子公司北京航天益来电子科技有限公司（以下简称“益来公司”）日常经营和发展需要，同意益来公司分别向招商银行丰台科技园支行和北京银行双秀支行各申请1,000万元的信用贷款额度。

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  三、通过了《关于北京航天时空科技有限公司向工商银行申请650万元贷款的议案》。

  根据公司控股子公司北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）日常经营和发展需要，同意时空公司向中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行申请650万元的信用贷款额度。

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  特此公告

  航天科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月九日

  证券代码： 000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-股-005

  航天科技控股集团股份有限公司

  二〇一五年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  公司本次股东大会无否决或修改议案的情况，亦无新议案提交表决。

  一、会议召开的基本情况

  1.会议召开时间

  现场会议时间：2015年12月8日（星期二）下午3:00时

  网络投票时间：2015年12月7日-2015年12月8日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月8日9:30至11:30，13:00时至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月7日15:00至2015年12月8日15:00期间的任意时间。

  2.股权登记日

  2015年12月3日（星期四）

  3.会议召开地点

  北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室

  4.召开方式

  现场投票及网络投票相结合的方式

  5.召集人

  本公司董事会

  6.主持人

  徐涛副董事长

  7.会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定

  8.会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共134名,代表股份195,091,415股，占公司股份总数的60.2833%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人6名，代表股份数135,543,630股，占公司股份总数的41.8830%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人128人，代表股份数59,547,785股，占公司股份总数的18.4003%。

  9.其他人员出席情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师参加了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式审议通过了以下议案：

  1.《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。

  由于本次筹划的重大资产重组事项构成关联交易，关联股东中国航天科工集团公司、中国航天科工飞航技术研究院按《公司章程》的有关规定回避了该项表决。

  经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为80,296,344股。

  经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票80,264,044股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9598%；反对票32,300股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0402%；弃权票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，现场表决情况如下：同意票20,748,559股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的25.8400%；反对票0股;弃权票0股。

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票59,515,485股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的74.1198%；反对票32,300股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0402%；弃权票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决单独计票情况：同意票59,515,485股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的74.1198%；反对票32,300股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0402%；弃权票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0000%。

  2.《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》。

  经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为195,091,415股。

  经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票195,048,815股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.9782%；反对票35,500股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0182%；弃权票7,100股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.00036%。

  其中，现场表决情况如下：同意票135,543,630股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的69.4770%；反对票0股;弃权票0股。

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票59,505,185股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的30.5012%；反对票35,500股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0182%；弃权票7,100股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.00036%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决单独计票情况：59,505,185股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的30.5012%；反对票35,500股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.0182%；弃权票7,100股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.00036%。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称

  北京国枫律师事务所

  2.律师姓名

  王冠、何敏

  3.律师见证意见

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件

  1．航天科技控股集团股份有限公司二〇一五年第四次临时股东大会决议；

  2.北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司二〇一五年第四次临时股东大会法律意见书。

  航天科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月九日

  证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-临-059

  航天科技控股集团股份有限公司独立董事意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第三十三次会议审议的《关于公司收购控股子公司北京航天时空科技有限公司自然人所持股份的议案》进行了事前审核，并对上述事项发表独立意见如下：

  公司收购时空公司全体自然人股东13.1%的股权，有利于时空公司日常经营发展和业绩改善。

  根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告，公司以截止到2015年6月30日经审计的时空公司净资产为基础受让时空公司自然人股权所持股权，遵循了公平、公开和公正的原则，本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

  本次公司以现金方式收购时空公司自然人股权，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。

  独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

  二〇一五年十二月九日

  证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2015-临-060

  航天科技控股集团股份有限公司关于收购控股子公司

  北京航天时空科技有限公司自然人股权的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）于2015年12月8日下午以现场表决的方式召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司北京航天时空科技有限公司自然人所持股份的议案》。具体情况如下：

  特别提示：

  1.本次交易将以截止到2015年6月30日经审计的北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）净资产为基础转让所持股权。

  2.本次事项时空公司为公司控股子公司，公司原持股比例为86.9%，其余股东均为自然人，与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。

  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  公司为了利于时空公司后续发展，进一步优化时空公司股权结构，同意以现金出资方式收购控股子公司时空公司全体自然人股东13.1%的股权，按照瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华专审字[2015]01540199号），截止到2015年6月30日，时空公司资产总额135,863,487.08元，所有者权益48,519,149.64元，折合每股净资产约2.43元。航天科技受让全部自然人13.1%的股权需支付6,356,008.60元。

  （二）本次交易的审议情况

  1．本次董事会审议情况

  2015年12月8日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司北京航天时空科技有限公司自然人所持股份的议案》。

  时空公司为公司的控股子公司，与公司不具有关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购时空公司自然人股权，不构成关联交易。

  2．董事会和独立董事意见

  公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对本次事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

  公司收购时空公司全体自然人股东13.1%的股权，有利于时空公司日常经营发展和业绩改善。

  根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告，公司以截止到2015年6月30日经审计的时空公司净资产为基础受让时空公司自然人股权所持股权，遵循了公平、公开和公正的原则，本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

  本次公司以现金方式收购时空公司自然人股权，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。

  二、交易标的（时空公司）股权结构基本情况

  ■

  三、交易标的（时空公司）基本概况

  1.概况

  时空公司基本信息表

  ■

  时空公司现有员工106人，业务经营范围主要围绕石油石化行业和航天军工行业，形成了广泛应用于石油石化行业和航天军工企业的石油物联产业和航天应用产品两大业务模块。主要从事高精度液位仪、军民结合项目等产品的设计、生产、安装和服务。主要产品包括系列液位仪、三坐标划线测量系统、变频供水系统等。

  2. 财务及经营情况

  时空公司近三年资产负债简表 单位：万元

  ■

  时空公司近三年利润表 单位：万元

  ■

  时空公司近三年现金流量表 单位：万元

  ■

  四、交易标的（时空公司）审计情况

  根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告瑞华专审字[2015]01540199号，截至2015年6月30日，时空公司资产总额135,863,487.08元，负债总额87,344,337.44元，净资产为48,519,149.64元，营业收入44,966,369.99 元，营业利润515,989.67元，净利润367,083.51元，经营活动产生的现金流量净额-9,482,040.85元。

  五、本次交易的定价政策及定价依据

  根据航天科技对时空公司目前资产规模、未来盈利能力的判断以及与时空公司全体股东的沟通，最终确定航天科技将以经审计的时空公司净资产作价收购时空公司自然人股权。具体依据如下：

  1.《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.7款“若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月,若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估”。

  2.经时空公司2015年第三次临时股东会讨论，所有自然人股东均同意以审计值作为最终股权回购定价依据。

  六、本次交易的交易方式和资金来源

  航天科技以现金出资方式收购时空公司全体自然人13.1%的股权，资金来源为公司自筹资金。

  七、对价方式

  根据2015年9月23日召开的时空公司2015年第三次临时股东会决议内容，时空公司自然人将以截止到2015年6月30日经审计的时空公司净资产为基础转让所持股权。按照瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华专审字[2015]01540199号），截止到2015年6月30日，时空公司资产总额135,863,487.08元，所有者权益48,519,149.64元，折合每股净资产约2.43元。航天科技受让全部自然人13.1%的股权需支付6,356,008.60元。

  八、收购完成后的时空公司股权结构

  ■

  九、本次交易的目的和对公司的影响

  时空公司自2001年成立以来，注册资本由400万元发展到目前的2000万元，随着时空公司经营规模不断扩大，经营质量不断提高，净资产已发展到4,851.91万元（截至2015年6月30日），取得了一定的成绩。但是，时空公司目前也面临着极大挑战。时空公司自创立伊始虽然经过两次增资，但是自身底子仍然比较薄弱，在处于资金推动型的石油相关行业的竞争中处于劣势，时空公司亟需通过增资扩股、引入战略合作者等方式增强时空公司的核心竞争力。时空公司现有自然人股东，在重大决策过程中存在各方诉求差异较大的情况，现有股权结构已无法满足时空公司未来发展要求，综合考虑公司决定收购全部自然人股权。

  （一）提高时空公司决策效率

  根据公司章程的约定，时空公司重大事项的确定需召开股东大会共同协商。但是由于时空公司绝大部分自然人股东不在时空公司任职，召集全体自然人股东参会并就时空公司重大事项进行现场审议难度极大，直接导致时空公司重大事项的决策时间滞后，贻误市场机遇。因此收购时空公司自然人股权将有利于改善经营决策机制，提升时空公司运转效率。

  （二）助力时空公司未来发展

  未来几年，国家、地方政府及企业围绕石油物联网概念的巨额投资使公司面临难得的发展机遇，良好的市场前景有望让时空公司在“十三五”期间步入更高层级的发展平台。此次收购自然人股权将有利于时空公司构建全新的法人治理结构，时空公司后续通过增加注册资本及引入合格的战略投资者等方式将进一步拓展市场，提升时空公司的综合竞争力。

  （三）对上市公司的影响

  在业务方面，收购时空公司自然人股权，符合航天科技发展的主业方向，将更加有力地提升公司在石油石化行业和航天军工行业的规模、竞争力及话语权。

  在财务方面，从时空公司目前的财务状况来看，具有一定的盈利能力，因此收购时空公司自然人股权，将进一步改善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股盈利。

  在管控方面，收购时空公司自然人股权，航天科技股权更加清晰，且将进一步通过现代化的公司治理机制加强对时空公司的管控，提升其经营管理水平及效率。

  十、其他

  本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

  十一、备查文件

  （一）公司第五届董事会第三十三次会议决议；

  （二）独立董事独立意见。

  特此公告

  航天科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月九日

  北京国枫律师事务所

  关于航天科技控股集团股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会的法律意见书

  国枫律股字[2015]A0459号

  致：航天科技控股集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2015年第四次临时股东大会。现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会召集、召开的程序

  （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第五届董事会第十六次会议决定召开。2015年11月23日，公司董事会在《上海证券报》和“巨潮资讯网”上刊登了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。

  （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:

  1、《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。

  2、《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案》。

  经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。

  （三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2015年12月8日（星期二）15:00；网络投票时间为：2015年12月7日—2015年12月8日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月8日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月7日15:00至2015年12月8日15: 00期间的任意时间。

  （四）经查验，本次股东大会会议地点为：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。

  经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。

  二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

  根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：

  1、截止 2015年12月3日（星期四）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共6人，代表股份135,543,630股，占公司有表决权股份总数的41.8830%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共128人，代表股份59,547，785股，占公司有表决权股份总数的18.4003%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

  三、关于新议案的提出

  经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

  四、关于本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东），表决议案2时关联股东依法回避。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

  五、关于本次股东大会的表决结果

  （一）根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案1须经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；本次股东大会审议的议案2须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

  经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案2已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

  （二）公司本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况如下：

  1、审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。

  同意80,264,044股，反对32,300股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9598%；中小投资者表决单独计票情况：同意59,515,48股，反对32,300股，弃权0股。

  2、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案》。

  同意195,048,815股，反对35,500股，弃权7,100股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9782%；中小投资者表决单独计票情况：同意59,505,185股，反对35,500股，弃权7,100股。

  六、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  负 责 人 张利国

  北京国枫律师事务所 经办律师

  王 冠

  何 敏

  2015年12月8日