2015年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2015-101
银川新华百货商业集团股份有限公司
2015年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年12月8日
(二)股东大会召开的地点：公司老大楼写字楼七层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长曲奎先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和和程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书李宝生先生出席会议，公司副总经理马卫红女士、朱建波先生、财务总监王保禄先生列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订公司章程的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于增选崔军先生为公司董事的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于增选王敏先生为公司董事的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于增选欧阳红武先生为公司独立董事的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于增选姚洋先生为公司独立董事的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于设立全资子公司的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
第1项《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项，未获出席本次股东大会股东（包括股东代理人）代表有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。第2-6项议案均未获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）代表有效表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：宁夏兴业律师事务所
律师：白宇、杨玉君
2、律师鉴证结论意见：
经验证，公司本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求和公司章程的规定；表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
银川新华百货商业集团股份有限公司
2015年12月8日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-102
银川新华百货商业集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”或“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2015 年11月27日以书面形式发出，会议于 2015 年12月8日上午10：30时在公司老大楼七层会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长曲奎先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。
具体内容详见公司2015年12月9日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》公告编号：2015-103。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2015年12月8日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-103
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为了优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）于2015年12月8日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了依照法定程序吸收合并三家全资子公司宁夏东桥投资有限公司（以下简称“东桥投资”）、宁夏纽泰科学器材有限责任公司（以下简称“纽泰器材”）、宁夏夏进乳业集团银川有限公司（以下简称“夏进银川公司”），吸收合并完成后，上述三家全资子公司的独立法人资格将被注销。同时公司董事会授权管理层负责办理本次吸收合并的全部相关事宜。
二、合并方基本情况
公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司
注册地址：宁夏银川市兴庆区新华东街97号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：曲奎
注册资本：22,563.13万元
经营范围：百货、文化用品、体育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与零售、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、家用电器的批发与零售、烟酒副食品的批发与零售、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售、各类劳保用品的批发与零售、加工业、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进出口业务等。
三、被合并方基本情况
公司名称：宁夏东桥投资有限公司
注册地址：宁夏银川市解放东街229号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马卫红
注册资本：4680万元
经营范围：对商业、房地产业、服务业的投资及房屋租赁等。
截至2015年9月30日，东桥投资2015年1至9月实现营业收入104.52万元，实现净利润-339.80万元，总资产8,468.19万元，净资产7,316.06万元。（以上数据未经审计）
公司名称：宁夏纽泰科学器材有限责任公司
注册地址：宁夏银川市解放东街229号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马卫红
注册资本：273.58万元
经营范围：仪器仪表、空调器及制冷设备，办公设备及配件，计算机软、硬件产品及配件等。
截至2015年9月30日，纽泰器材2015年1至9月实现营业收入64.71万元，实现净利润-204.03万元，总资产4,591.94万元，净资产3,456.83万元。（以上数据未经审计）
公司名称：宁夏夏进乳业集团银川有限公司
注册地址：宁夏银川市兴庆区科技园
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马卫红
注册资本：6000万元
经营范围：批发兼零售、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）等。
截至2015年9月30日，夏进银川公司2015年1至9月实现营业收入93.46万元，实现净利润-166.76万元，总资产4,885.98万元，净资产4,803.60万元。（以上数据未经审计）
四、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并方式合并东桥投资、纽泰器材及夏进银川公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，三家全资子公司的独立法人资格将被注销；
2、本次合并完成，东桥投资、纽泰器材及夏进银川公司的所有资产、负债、权益将由公司享有或承担；
3、 合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；
4、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
五、本次吸收合并子公司对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合资源、优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于东桥投资、纽泰器材及夏进银川公司系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，公司股权结构、注册资本也不会发生变化。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2015年12月8日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-104
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于增持股份，不触及要约收购
●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化
●本次权益变动信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》的规定及时发布收购报告书
一、本次权益变动基本情况
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）于2015年12月8日收到上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”,上海宝银一致行动人）的邮件通知。
截止2015年12月8日，上海宝银及其一致行动人通过上海证券交易所交
易系统合计增持新华百货4,512,610股股份，占新华百货已发行总股份的2%，增持的价格区间为29.31元-33.75元之间。本次增持前，上海宝银持有新华百货股份64,918,215 股，占新华百货已发行总股份的28.7718%，上海兆赢持有新华百货股份2,771,246 股，占新华百货已发行总股份的1.2282 %。本次增持后，上海宝银持有新华百货股份69,430,825 股，占新华百货已发行总股份的 30.7718 %，上海兆赢持有新华百货股份2,771,246股，占新华百货已发行总股份的1.2282%。截止2015年12月8日，上海宝银及上海兆赢合计持有新华百货72,202,071股股份，占新华百货已发行总股份的 32 %，成为公司第一大股东，物美控股集团有限公司及其一致行动人持有公司已发行总股份的30.94%。
二、信息披露义务人基本情况
（一）公司名称：上海宝银创赢投资管理有限公司
注册地址：上海市虹口区海宁路137号7层C座733B室
注册资本：2000万元
法定代表人：崔军
营业执照注册号码：310116002714741
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：投资管理，投资咨询，计算机软件开发、销售
经营期限：2012年10月12日至2022年10月11日
税务登记证号码：310109055084969
通讯地址：上海市虹口区物华路58号905室
联系电话：021-60517435；13917665698
（二）公司名称：上海兆赢股权投资基金管理有限公司
注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号2388室
注册资本：20000万元
法定代表人：常誉
营业执照注册号码：310000000131628
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：股权投资管理、投资管理、实业投资、会务服务、展览展示服务、商务咨询、投资咨询、企业管理咨询等
经营期限：2014年10月10日至不约定期限
税务登记证号码：31022831241734X
通讯地址：上海市虹口区物华路58号905室 联系电话：021-60517435
三、所涉及后续事项
本次增持事项未使公司控股股东及实际控制人发生变化。上海宝银及其一
致行动人表示对新华百货未来发展前景看好。包括本次增持在内上海宝银及其一致行动人已完成未来12个月内继续增持新华百货股份累计不超过新华百货已发行总股份的2%。上海宝银及其一致行动人不排除在未来的12个月继续以“要约收购”或其它方式继续增持新华百货的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。上海宝银及其一致行动人承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的新华百货股份。
上海宝银及其一致行动人同时表示将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，及时履行信息披露义务。
以上信息为公司按照上海宝银的要求，代为信息披露义务人履行信息披露义务。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2015年12月8日
宁夏兴业律师事务所
关于银川新华百货商业集团股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会的法律意见书
兴业书字（2015）第089号
银川新华百货商业集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件及银川新华百货商业集团股份有限公司（下称“公司”）章程的要求，宁夏兴业律师事务所（下称“本所”）接受公司委托，指派白宇、杨玉君律师出席公司2015年第四次临时股东大会（下称“本次大会”），并就大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书随本次大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验,本次大会由公司第六届董事会第十六次会议决定召开，召开本次大会的通知已刊登于2015年11月11日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
本次大会的召集人为公司董事会，现场会议由公司董事长曲奎先生主持.本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票的时间为 2015年12月8 日。会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。会议通知公告后没有股东提出新的议案。
本次大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定、关于召开本次大会的通知，出席本次大会的人员包括：
1、截至2015年11月27日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、符合上述条件的股东所委托的代理人。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
经本所律师核查，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共计29名，代表股份数170161461股，占公司有表决权股份总数的75.42％。
根据上证所信息网络有限公司提供的投票统计结果，参加本次大会网络投票的股东共638人，代表股份数8076453股，占公司有表决权股份总数的3.58%。出席本次会议现场会议和参与本次会议网络投票的股东合计667人，代表股份数共计178237914股，占公司有表决权股份总数的79%。其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东代表公司有表决权的股份10668981股，占公司有表决权股份总数的4.73%。
除上述股东外，公司董事、监事及高级管理人员也出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。
其他出席人员资格合法。
三、本次大会的表决程序和表决方式及表决结果
本次大会采取记名投票的表决方式表决了以下非累积投票议案：
1、审议《关于修订公司章程的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人）代表有效表决权股份数73884954股同意，占有效表决权股份总数的41.453%；对该议案投反对票104350360股，占有效表决权股份总数的58.546%；对该议案投弃权票2600股，占有效表决权股份总数的0.001%。
2、审议《关于增选崔军先生为公司董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数73887554股同意，占有效表决权股份数的41.45%；对该议案投反对票104350360股，占有效表决权股份数的58.55%。
3、审议《关于增选王敏先生为公司董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数73867954股同意，占有效表决权股份数的41.44%；对该议案投反对票104357860股，占有效表决权股份数的58.55%；对该议案投弃权票12100股，占有效表决权股份数的0.01%。
4、审议《关于增选欧阳红武先生为公司独立董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数73866454股同意，占有效表决权股份数的41.44%；对该议案投反对票104359360股，占有效表决权股份数的58.55%；对该议案投弃权票12100股，占有效表决权股份数的0.01%。
5、审议《关于增选姚洋先生为公司独立董事的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数73866454股同意，占有效表决权股份数的41.44%；对该议案投反对票104359360股，占有效表决权股份数的58.55%；对该议案投弃权票12100股，占有效表决权股份数的0.01%。
6、审议《关于设立全资子公司的议案》，该议案以出席本次股东大会股东（包括股东代理人），代表有效表决权股份数 股73878054同意，占有效表决权股份数的41.449%；对该议案投反对票104358360股，占有效表决权股份数的58.550%；对该议案投弃权票1500股，占有效表决权股份数的0.001%。
根据以上投票结果，第1项《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项，未获出席本次股东大会股东（包括股东代理人）代表有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。第2-6项议案均未获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）代表有效表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
本次股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票,并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计,对中小投资者实行单独计票。本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求和公司章程的规定；表决结果合法有效。
宁夏兴业律师事务所
负责人：祖贵洲
承办律师：白宇
杨玉君
2015年12月8日