第五届董事会第十四次临时会议决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015－082
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第五届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第十四次临时会议于2015年12月8日（星期二）在公司十五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议已于2015年12月3日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事9人，总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司、南昌市自来水工程有限责任公司拟与南昌市红谷隧道有限公司签订迁改补偿合同暨关联交易的议案》；
同意江西洪城水业股份有限公司、南昌市自来水工程有限责任公司与南昌市红谷隧道有限公司签订《红谷隧道工程朝阳中路取水泵站管道及附属设施迁改补偿合同》（详见公司临2015－083号公告）。
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为4票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
（其中：同意票4票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于喻恒先生辞去公司总经理助理职务的议案》。
同意喻恒先生由于工作变动原因辞去公司总经理助理职务。公司董事会对喻恒先生在担任公司总经理助理期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月九日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015－083
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
关于江西洪城水业股份有限公司、
南昌市自来水工程有限责任公司拟与南昌市红谷隧道有限公司签订迁改
补偿合同暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同名称：《红谷隧道工程朝阳中路取水泵站管道及附属设施迁改补偿合同》；
●合同生效条件：《红谷隧道工程朝阳中路取水泵站管道及附属设施迁改补偿合同》经洪城水业董事会审议通过后生效；
●江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”）及其全资孙公司南昌市自来水工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）拟与南昌市红谷隧道有限公司（以下简称“红谷隧道公司”）签订《红谷隧道工程朝阳中路取水泵站管道及附属设施迁改补偿合同》，该工程由红谷隧道公司委托洪城水业负责因红谷隧道建设朝阳中路取水泵站迁改工程施工的管道及附属设施，迁改工作的具体事宜由工程公司实施，工程合同金额暂定为柒佰柒拾贰万柒仟伍佰壹拾叁元，迁改费暂定为柒佰肆拾柒万肆仟伍佰壹拾叁元，设计费暂定为贰拾五万叁仟元。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为了满足红谷隧道工程施工需求，红谷隧道公司委托洪城水业负责因红谷隧道建设朝阳中路取水泵站迁改工程施工的管道及附属设施，迁改工作的具体事宜由工程公司实施，工程合同金额暂定为柒佰柒拾贰万柒仟伍佰壹拾叁元，迁改费暂定为柒佰肆拾柒万肆仟伍佰壹拾叁元，设计费暂定为贰拾五万叁仟元。
因南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政公用控股”）为公司的实际控制人，红谷隧道公司为市政公用控股全资子公司，工程公司为公司全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
(一)、关联方基本情况
关联方名称：南昌市红谷隧道有限公司
法定代表人：邹建伟
成立日期：2014年11月11日
注册资本：贰亿元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：隧道工程设计、施工及维护；市政工程、桥梁工程、园林绿化工程；隧道项目投资及投资管理；工程项目管理服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；物业管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)、与上市公司的关联关系
市政公用控股为公司的实际控制人，红谷隧道公司为市政公用控股的全资子公司。工程公司为洪城水业的全资孙公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
合同方：甲方：南昌市红谷隧道有限公司
乙方：江西洪城水业股份有限公司
丙方：南昌市自来水工程有限责任公司
工程名称：红谷隧道工程；
合同金额：人民币柒佰柒拾贰万柒仟伍佰壹拾叁元 ；
迁改费：人民币柒佰肆拾柒万肆仟伍佰壹拾叁元；
设计费：人民币贰拾五万叁仟元。
（二）关联交易的定价依据
工程合同：丙方工程公司按实际发生工作量编制迁改结算、图纸经乙方洪城水业报监理、红谷隧道公司初审，最终由甲方按南昌市财政局审定后支付。
迁改费：按照2006年《江西省市政工程消耗量定额及单位估价表》及其费用定额；2004年《江西省安装工程消耗量定额及单位估计价表》及其费用定额；费率按洪府【2004】第3号文件计取：人工按赣建价【2013】第05号文件：按赣建价【2012】第3号文件，取消上级（行业）管理费。
设计费：根据2002年工程勘察设计收费标准及洪府发【2004】3号文精神执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易是正常的企业经营行为，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
五、关联交易审议程序及决议表决情况
该关联交易已提交洪城水业第五届董事会第十四次临时会议审议通过。在该议案进行表决时，关联董事李钢、邓建新、万义辉、史晓华、胡江华均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均同意此项交易 (详见公司临2015-082号公告)。
六、独立董事事前认可和独立意见
一、事前认可意见
公司董事会就该议案事前与独立董事邓波、曹玉珊、吴伟军做了沟通。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，认为上述关联交易是基于确保公司正常生产经营和城市供水的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意将此项交易提交公司第五届董事会第十四次临时会议审议。
二、独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：
1、该改迁项目的实施是为了保障公司取水泵站的正常运营，确保公司正常生产经营和城市供水。
2、该项关联交易已经洪城水业第五届董事会第十四次临时会议审议通过，董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次临时会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3. 《红谷隧道工程朝阳中路取水泵站管道及附属设施迁改补偿合同》。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一五年十二月九日