发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
股票简称：*ST新梅 股票代码：600732 上市地：上海证券交易所
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上海新梅置业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
拟购买资产交易对方 谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、徐建雄、姚建英、姚鹏；上海兴盛实业发展（集团）有限公司
拟配套资金交易对方 张静静、王晓昱、张健、广东宝新能源投资有限公司
独立财务顾问
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二〇一五年十二月
释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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本预案摘要中如存在加总数与合计数不符的，均为四舍五入所致。
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为：上海新梅置业股份有限公司董事会办公室。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、徐建雄、姚建英、姚鹏、上海兴盛实业发展（集团）有限公司、王晓昱、张健以及广东宝新能源投资有限公司已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问安信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”中词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括两部分，一是发行股份及支付现金购买标的资产；二是向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的资产
1、发行股份及支付现金购买江阴戎辉100%股权
公司拟向谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鹏等七名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江阴戎辉100%股权。
以2015年10月31日为预评估基准日，江阴戎辉100%股权预估值为117,000万元，交易对价初步确定为115,000万元。公司将以发行股份方式向谭文辉支付其交易对价的78%，以现金方式向谭文辉支付其交易对价的22%；以发行股份方式向陆毅敏、王建江、徐建雄支付其交易对价的70%，以现金方式向陆毅敏、王建江、徐建雄支付其交易对价的30%；以发行股份方式向张静静、姚建英、姚鹏支付其交易对价的100%。各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对江阴戎辉100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。
2、发行股份购买兴盛集团对公司的委托贷款债权
公司拟向控股股东兴盛集团发行股份购买其持有的本金金额为19,300万元的委托贷款债权，该等委托贷款债权的债务人均系本公司，其预估值为19,300万元，交易价格初步确认为19,300万元。各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对该等委托贷款债权价值进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价格。
（二）向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
公司拟向张静静、王晓昱、张健、宝新投资非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过72,000万元。扣除本次交易中介费用之后的配套资金拟将用于支付本次交易的现金对价部分以及江阴戎辉在建项目建设，剩余部分将用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，亦不超过配套资金总额的50%。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成之后，上市公司将持有江阴戎辉100%股权。
二、标的资产预估和作价情况
本次交易的标的资产预评估基准日为2015年10月31日，标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
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以2015年10月31日为预估基准日，江阴戎辉100%股权的预估值为117,000万元，根据预估情况，经交易双方友好协商，资产交易价格初步确认为115,000万元。
根据资产评估机构的预评估情况，标的公司预计2016年、2017年、2018年、2019年和2020年将分别实现净利润约6,000万元、10,600万元、18,000万元、18,500万元和19,000万元。标的公司核心管理层暨本次交易的交易对方谭文辉、姚鹏承诺，将参照资产评估机构出具的最终评估结果对标的公司未来五年的经营业绩进行承诺，在标的公司业绩未达承诺时将使用股份及现金相结合的方式进行补偿，且优先使用股份方式，当股份不足以补偿时，将使用现金进行补偿。
以2015年10月31日为预估基准日，兴盛集团委托贷款债权的预估值为19,300万元，根据预估情况，经交易双方友好协商，资产交易价格初步确认为19,300万元。
交易双方同意聘请具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的评估基准日对上述标的资产价值进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价格。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年（2014年）相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
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注1：标的公司江阴戎辉的财务数据为其最近一年（2014年）主要财务数据。由于江阴戎辉100%股权的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。
注2：上市公司财务数据取自众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第1105号2014年度审计报告，江阴戎辉数据未经审计。
上述资产总额、净资产比例均已超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易上市公司将向公司控股股东兴盛集团非公开发行股份购买其委托贷款债权资产，向公司董事长兼总经理张静静发行股份购买其持有的江阴戎辉16.08%股权，向张静静及公司财务总监张健非公开发行股份募集配套资金。根据相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会就涉及关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决；在公司股东大会就涉及关联交易事项进行表决时，关联股东不具有表决权。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，实际控制人仍为张兴标先生及其一致行动人张静静女士（二人系父女关系），本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变更，从而不构成“借壳上市”。
本次交易完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。
六、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，具体确定为6.68元/股，不低于前述市场参考价的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
（二）发行股份购买资产的价格调整方案
1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上海新梅股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
上海新梅审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较上海新梅因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月24日停牌）收盘点数（即3,209.91点）跌幅超过10%。
（2）地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较上海新梅因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月24日停牌）收盘点数（即5,486.66点）跌幅超过10%。
5、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若上海新梅董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%；若上海新梅董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产交易价格中股份对价部分/发行价格。
按照上述计算方法，本次交易上海新梅将向采用非现金支付方式的交易对方发行股份总量约为16,736.67万股。因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格股份对价部分的差额，交易对方同意免除上海新梅的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上海新梅如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）股份锁定情况
上市公司为购买标的资产向谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、徐建雄、姚建英、姚鹏、兴盛集团非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。此外，因需要履行业绩补偿承诺，标的公司管理层谭文辉、姚鹏所持有的上述股份，自发行结束之日36个月之后，将按照业绩实现情况分批解锁。
七、募集配套资金的简要情况
公司拟向张静静、王晓昱、张健、宝新投资非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过72,000万元，该等特定投资者拟认购金额分别不超过60,000万元、5,000万元、2,000万元和5,000万元。
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向张静静、王晓昱、张健、宝新投资非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为6.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
本次交易拟通过锁价方式非公开发行股份募集配套资金不超过72,000万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易总金额的100%，按6.68元/股的发行价格进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过10,778.44万股，发行对象包括张静静、王晓昱、张健和宝新投资。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（五）股份锁定情况
上市公司为募集配套资金向张静静、王晓昱、张健、宝新投资非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
八、控股股东、实际控制人或其关联人延长锁定的承诺
公司控股股东兴盛集团承诺，本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不以任何方式转让。
本次交易完成后6个月内，如上海新梅股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，上海新梅如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则控股股东兴盛集团以及张静静（公司实际控制人张兴标的一致行动人）持有的公司股份锁定期自动延长6个月。
九、本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事房地产开发经营业务。2015年以来，在国家财政税收、信贷货币政策、公积金政策等宽松利好政策的支持下，房地产行业回暖，市场潜在供求关系有所好转。但是，从行业发展态势来看，房地产市场整体上仍处于低迷期。基于对房地产行业发展趋势和竞争格局的判断，近年来，公司积极谋求通过多元化发展战略逐步实现业务转型。
标的公司江阴戎辉主要从事军用特种汽车研发、生产、改装以及工程机械制造等业务，持有中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，符合工程机械、渡河配套桥车、通用特种车、工具器材装备承制（研、修）资格条件要求。江阴戎辉自成立以来，与军方研究所以及其他研究机构已开展多个研究项目，建立起较为稳定的业务合作关系，标的公司研制生产的部分改装车辆已正式列装并批量生产，军工行业需求持续、稳定的特点将为标的公司军品业务的稳定增长提供坚实的保障。
对于上市公司而言，本次交易是上市公司践行多元化发展战略、逐步实现业务转型、提升盈利能力、拓展发展空间迈出的坚实一步，本次交易能显著改善上市公司的经营状况，提升上市公司价值，增强上市公司发展潜力。此外，通过发行股份购买兴盛集团的债权资产，有助于上市公司减少关联交易，降低财务负担，增强上市公司的持续盈利能力和股东回报。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经江阴戎辉股东会决议审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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十二、上市公司股票的停复牌安排
因公司控股股东兴盛集团正在筹划涉及本公司资产收购的重大事项，公司股票自2015年8月24日起停牌；2015年9月9日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015年9月9日起停牌，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
由于本次重组标的资产的范围尚未最终确定，有关各方仍需沟通、论证重组方案，相关事项仍存在不确定性，公司分别于2015年10月9日、2015年11月9日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，继续停牌时间不超过2015年12月9日。
2015 年12月8日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重大的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次重大资产重组的重组预案已经2015年12月8日召开的本公司第六届董事会第十二次会议审议通过。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并择机再次召开董事会，对本次交易做出最终决议，并详细披露本次交易的具体情况，分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响等。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、股权诉讼风险
自2013年以来，上市公司一直面临着违规举牌方的严重干扰，违法持股、违法收购等现象对公司的正常经营造成了重大影响，并导致公司的转型战略无法正常得以实施。违规举牌方上海开南投资发展有限公司等多家主体（简称“开南账户组”）通过二级市场违规增持（应举牌时未举牌）控制了上市公司较大份额的流通股，并进而通过自选董事会、干扰公司股东大会召开、诉讼股东大会决议无效等方式干扰上市公司的正常运营，以期取得上市公司控制权。
“开南账户组”的股东权利等法律问题系本次重大资产重组能否顺利开展的关键因素之一。上市公司及其控股股东兴盛集团已将“开南账户组”起诉至人民法院请求裁定对方的相关权利，以期为上市公司重组扫清法律上的障碍。截至本预案摘要签署日，该等诉讼已经完成庭审程序，在等待一审判决之中。判决时间、判决结果、执行措施等因素与上市公司本次重大资产重组能否顺利推进休戚相关，系可能影响本次重大资产重组成功的不确定性事项之一。
二、暂停上市风险
上市公司2013年、2014年经审计净利润为负值，在披露2014年度报告之后已经被实施退市风险指示（*ST新梅）。2015年1-9月，上市公司净亏损2,748.01万元。如果2015年公司无法实现盈利，将会被暂停上市。如果被暂停上市，且2016年无法扭亏为盈并符合恢复上市的其他标准，则可能会导致终止上市。
上市公司面临的暂停上市风险，将为本次重大资产重组审核进程的顺利推进额外增加不确定性。
三、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次交易相关审计、评估等工作尚未完成，上市公司、兴盛集团与开南账户组的股权诉讼尚未进行判决等事项，本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司江阴戎辉业绩未能达到预期，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重大资产重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易的审批风险
本次重大资产重组预案已经本公司第六届董事会第十二次会议审议通过。上市公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
五、交易标的资产估值风险
本次交易的标的资产中，江阴戎辉100%股权预估值为117,000万元，较其截至2015年10月31日的归属于母公司所有者权益7,598万元增值109,402万元，增值率达到1,440%，预评估值增值率较高。虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、未来盈利达不到资产评估时的预测等因素，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
截至本预案摘要签署日，本次交易的标的资产评估工作尚未完成。本预案中所涉及的标的资产预估值谨供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格的资产评估机构按照最终确定的评估基准日所出具的评估报告为准，存在与目前所披露数据出现差异的风险。标的资产最终评估结果数据将在本次重大资产重组的正式方案中予以披露。
六、标的公司经营和业绩变化的风险
本次发行股份及支付购买资产的标的公司江阴戎辉系专注从事军用特种车辆的研发、生产及销售的企业，江阴戎辉过去两年一期资产及收入规模较小，且2014年和2015年1-10月尚未实现盈利。虽然该等状况客观上源于标的公司生产经营尚处于储备和起步阶段、军品采购储备周期较长等状况，但历史经营业绩不佳、未来经营业绩实现的不确定性仍将可能对本次重大资产重组造成不利影响。
七、公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司的业务将得以拓展，资产规模将显著提高，面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
八、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
上海新梅置业股份有限公司
2015年12月8日
股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2015-067
上海新梅置业股份有限公司
关于收到评估事务所相关说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于近日收到万隆（上海）资产评估有限公司向本公司发来的《关于评估报告部分财务数据更正的情况说明》，称其于2015年10月31日向本公司出具的《上海新梅房地产开发有限公司拟资产转让项目所涉及的天目中路585号新梅大厦部分房地产评估报告》(万隆评报字[2015]第1675号)（该评估报告全文已于2015年12月4日在上海证券交易所网站刊登）中部分财务数据存在错误，需予以更正。具体情况为:
评估报告第三部分“评估对象与范围”中“账面净值18,840,281.07元”应更正为:“账面净值46,207,821.46元”；报告第十部分“评估结论”中“评估增值9,412.35万元，增值率499.59%”应更正为“评估增值6,675.60万元，增值率144.47%”。因此，公司于同日发布的《关于控股子公司拟对外销售新梅大厦部分办公用房的公告》（公告编号：临 2015-064）中，“三、交易标的情况评估增值 9,412.35 万元，增值率 499.59%”也相应更正为“评估增值6,675.60万元，增值率144.47%”。除上述更正事项外，评估报告及公告中其他内容不变。
上述更正事项不影响本公司第6届董事会第18次临时会议审议通过的拟对外出售的新梅大厦部分办公用房的评估值。更正后的评估报告将于同日刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董事会
2015年12月9日
股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 新梅编号：临2015-068
上海新梅置业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议的会议通知于2015年11月27日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2015年12月8日下午在新梅华东大酒店泰山厅以现场表决方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人。会议由公司董事长张静静女士主持，公司监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
1、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄发行股份及支付现金购买其合计持有的江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎辉”）80.42%股权；向姚鹏、姚建英、张静静发行股份购买其合计持有的江阴戎辉19.58%股权；向上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）发行股份购买其持有的上海新梅19,300万元的委托贷款债权；同时向张静静、王晓昱、张健、广东宝新能源投资有限公司（以下简称“宝新投资”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过72,000万元。（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：本次交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》
本次交易中公司拟购买江阴戎辉100%股权以及向兴盛集团发行股份购买其持有的上海新梅19,300万元的委托贷款债权。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于上市公司的净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《上市公司重大重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
由于公司本次发行股份购买资产的交易对方兴盛集团系上海新梅的控股股东、张静静为公司董事长兼总经理，募集配套资金的交易对方张健为公司财务总监。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组方案中，公司向兴盛集团发行股份购买其持有的上海新梅19,300万元的委托贷款债权、向张静静发行股份购买其持有的江阴戎辉16.08%股权及向张静静、张健非公开发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次交易共包括三项内容：（1）发行股份及支付现金购买谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄合计持有的江阴戎辉80.42%股权；发行股份购买姚鹏、姚建英、张静静合计持有的江阴戎辉19.58%股权；（2）发行股份购买兴盛集团持有的上海新梅19,300万元的委托贷款债权；（3）向张静静、王晓昱、张健、宝新投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过72,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买江阴戎辉100%股权
1．标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的江阴戎辉100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为江阴戎辉100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄、姚鹏、姚建英、张静静七名自然人。
2、交易价格及定价依据
公司及交易对方同意以2015年10月31日为预评估基准日，江阴戎辉100%股权预估值为117,000万元，交易对价初步确定为115,000万元。各方同意聘请具有从业资质的评估机构对江阴戎辉100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。
3、交易方式
公司将以发行股份方式向谭文辉支付其交易对价的78%，以现金方式向谭文辉支付其交易对价的22%；公司将以发行股份方式向王建江、陆毅敏、徐建雄支付其交易对价的70%，以现金方式向王建江、陆毅敏、徐建雄支付其交易对价的30%，以发行股份方式向姚鹏、姚建英、张静静支付其交易对价的100%。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5．发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
6．发行对象
本次发行的发行对象为谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄、姚鹏、姚建英、张静静。
7．定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。本次参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司A股估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，具体确定为6.68元/股，不低于前述市场参考价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应除权除息处理。
8．发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产交易价格中股份对价部分/发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
9．股份锁定安排
本次交易完成后，谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄、姚鹏、姚建英、张静静取得上市公司发行的股份时，自发行结束之日起三十六（36）个月内不转让。此外，因需要履行业绩补偿承诺，标的公司管理层谭文辉、姚鹏所持有的股份，自发行结束之日三十六（36）个月之后，将按照业绩实现情况分批解锁。
10．过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含当日）至实际交割日止（含实际交割日当日）（“过渡期”），江阴戎辉所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄、姚鹏、姚建英、张静静以现金全额补偿给上市公司。
交易各方一致同意，江阴戎辉评估基准日之前的未分配利润由本次交易前后的新老股东共同享有。江阴戎辉过渡期内不得向其股东分配上述未分配利润。
11．业绩补偿及承诺
根据资产评估机构的预评估情况，江阴戎辉预计2016年、2017年、2018年、2019年和2020年将分别实现净利润约6,000万元、10,600万元、18,000万元、18,500万元和19,000万元。江阴戎辉核心管理层暨本次交易的交易对方谭文辉、姚鹏承诺，将参照最终评估结果对江阴戎辉未来五年的经营业绩进行承诺，在江阴戎辉业绩未达承诺时将使用股份及现金相结合的方式进行补偿，且优先使用股份方式，当股份不足以补偿时，将使用现金进行补偿。
12．上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（二）发行股份购买兴盛集团委托贷款债权
1．标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的上海新梅的委托贷款债权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海新梅的委托贷款债权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兴盛集团。
2、交易价格及定价依据
公司及交易对方同意以2015年10月31日为预评估基准日，上述委托贷款债权预估值为19,300万元，交易价格初步确认为19,300万元。交易双方同意聘请具有从业资质的评估机构对该等委托贷款债权价值进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价格。
3、交易方式
公司将以发行股份方式向兴盛集团购买上述委托贷款债权。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5．发行方式
本次发行股份购买债权的发行方式为向特定对象非公开发行。
6．发行对象
本次发行股份购买委托贷款债权的发行对象为兴盛集团。
7．定价基准日及发行价格
本次发行股份购买委托贷款债权的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。本次参考价为本次发行股份购买债权的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司A股估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，具体确定为6.68元/股，不低于前述市场参考价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应除权除息处理。
8．发行数量
本次发行股份购买委托贷款债权发行的股份数量根据以下方式确定：发行股份的数量=标的资产交易价格/发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
9．股份锁定安排
本次交易完成后，兴盛集团取得上市公司发行的股份时，兴盛集团自发行结束之日起三十六（36）个月内不转让。
10．上市地点
本次发行股份购买委托贷款债权发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（三）募集配套资金方案
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2．发行方式
本次募集配套资金的发行方式为以锁价方式向特定对象非公开发行。
3．发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为张静静、王晓昱、张健、宝新投资。
本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。
4．定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日）。
本次募集配套资金的股份发行价格确定为6.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则募集配套资金发行价格将作相应除权除息处理。
5．募集配套资金总金额
本次募集配套资金总金额预计不超过72,000万元，不超过本次购买资产交易总额的100%。张静静、王晓昱、张健、宝新投资拟认购金额分别不超过60,000万元、5,000万元、2,000万元和5,000万元。
6．募集配套资金发行股份数量
根据本次募集配套资金总额预估数和募集配套资金发行价格计算，本次募集配套资金拟向张静静发行约89,820,359股人民币普通股（A股）股票，向王晓昱发行7,485,029股人民币普通股（A股）股票，向张健发行2,994,011股人民币普通股（A股）股票，向宝新投资发行7,485,029股人民币普通股（A股）股票。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
7．股份锁定安排
上述发行对象张静静、王晓昱、张健、宝新投资因本次募集配套资金所获得的股份，自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
8．上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9．配套资金的用途
本次募集获得的配套资金中，扣除本次重大资产重组中介费用，约22,500万元将用于支付本次重大资产重组的现金对价部分，约36,000万元将用于建设江阴戎辉在建项目，剩余资金将用于补充上市公司流动资金。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、审议通过了《关于<上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站上的《上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及摘要。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
5、审议通过了《<关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案>的议案》
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
(1)公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月24日）的收盘点数（即3,209.91点）跌幅超过10%；或
B、地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月24日）的收盘点数（即5,486.66点）跌幅超过10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
(2)发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价格进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
6、审议通过了《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》
就公司本次交易相关事宜，公司拟与谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄分别签署附生效条件的《上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》；与姚鹏、姚建英、张静静分别签署附生效条件的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产的协议》；与兴盛集团签署附生效条件的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买债权的协议》；与张静静签署附生效条件的《上海新梅置业股份有限公司与张静静之股份认购协议》，与王晓昱签署附生效条件的《上海新梅置业股份有限公司与王晓昱之股份认购协议》，与张健签署附生效条件的《上海新梅置业股份有限公司与张健之股份认购协议》，与宝新投资签署附生效条件的《上海新梅置业股份有限公司与广东宝新能源投资有限公司之股份认购协议》。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
7、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查,并作出审慎判断认为:
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有江阴戎辉的100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形。江阴戎辉依法设立并有效存续，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有委托贷款债权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，除本次发行股份购买债权存在关联交易外，本次重大资产重组不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。
董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
8、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为:
（1）公司本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司发行股份所购买的资产江阴戎辉100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）公司本次重大资产重组为转型升级，在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应，但已在《上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
董事会认为公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
9、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
基于本次重大资产重组公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。
10、审议通过了《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》
为开展本次重大资产重组事项，聘请以下中介机构：安信证券股份有限公司为独立财务顾问机构，国浩律师（上海）事务所为公司法律顾问机构，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
（2）决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（3）办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
（4）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；
（5）本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
（6）采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
12、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2015年12月9日
股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2015-069
上海新梅置业股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案暨公司股票继续停牌
的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2015年9月9日起停牌（公告编号：临2015-045）。2015年10月9日和2015年11月9日，本公司分别披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-051、临2015-058）。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经2015年12月8日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2015年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据相关监管要求，上海证券交易所需对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月9日起将继续停牌。公司将在取得上海证券交易所审核结果后另行公告，并及时申请股票复牌，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2015年12月9日