证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2015－038

  中国人寿保险股份有限公司

  关于认购中国邮政储蓄银行股份有限公司股份的公告

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）与中国邮政储蓄银行股份有限公司（“邮储银行”）于2015年12月8日订立《中国邮政储蓄银行股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司之股份认购协议》（“股份认购协议”）。根据该协议，邮储银行有条件同意配发及发行，而本公司有条件同意认购邮储银行3,341,900,000股股份，总对价为人民币12,999,991,000元。邮储银行正通过增资扩股的方式引入境内外战略投资者，而本次交易构成邮储银行引资的一部分。在邮储银行引资完成后，本公司将持有邮储银行不超过5%的经扩大后已发行股本。

  ●投资风险提示：本次投资的主要风险有宏观经济放缓的风险、利率市场化改革后息差缩窄的风险以及互联网金融对传统银行业冲击的风险。

  ●本次投资不构成本公司关联交易和重大资产重组事项。

  一、交易概述

  本公司与邮储银行于2015年12月8日订立股份认购协议。根据该协议，邮储银行有条件同意配发及发行，而本公司有条件同意认购邮储银行3,341,900,000股股份，总对价为人民币12,999,991,000元。邮储银行正通过增资扩股的方式引入境内外战略投资者，而本次交易构成邮储银行引资的一部分。在邮储银行引资完成后，本公司将持有邮储银行不超过5%的经扩大后已发行股本。

  在订立股份认购协议的同日，本公司与邮储银行订立《中国邮政储蓄银行股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司之战略合作协议》（“战略合作协议”）和《中国邮政储蓄银行股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司之投资者权利协议》（“投资者权利协议”）。战略合作协议对双方的合作原则和合作领域作出规定，而投资者权利协议对本次交易交割后本公司对认购股份的权利和义务作出规定。

  董事（包括独立董事）认为本次交易乃按正常商业条款进行，公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。本公司进行本次投资无需经本公司股东大会及有关政府部门批准。本次投资不构成本公司关联交易和重大资产重组事项。

  二、邮储银行基本情况

  邮储银行成立于2007年，为在中国注册成立的股份有限公司。邮储银行的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及经中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）批准的其他业务。邮储银行正通过增资扩股的方式引入境内外战略投资者，而本次交易构成邮储银行引资的一部分。截至2014年12月31日，邮储银行经审计总资产为人民币62,983.25亿元、净资产为人民币1,879.09亿元；2014年度，邮储银行营业收入为人民币1,733.79亿元、净利润为人民币325.67亿元。

  三、本次投资的主要内容

  （一）股份认购协议

  本公司（作为认购人）与邮储银行（作为发行人）于2015年12月8日签订股份认购协议。根据该协议，邮储银行有条件同意配发及发行，而本公司有条件同意认购邮储银行3,341,900,000股股份。在邮储银行引资完成后，本公司将持有邮储银行不超过5%的经扩大后已发行股本。

  1、对价

  认购股份的总对价为人民币12,999,991,000元，应由本公司于交割时以现金悉数支付，并将由本公司以保险责任准备金拨付。

  上述金额乃为本公司与邮储银行公平磋商后协定，并考虑邮储银行的净资产值及业务价值，以及独立评估机构对邮储银行基于2014年12月31日的净资产的评估值（即约人民币2,133.39亿元）而厘定。

  2、交割的先决条件

  交割的先决条件主要为（其中包括）：

  （1）邮储银行和本公司已取得其根据适用法律在交割前须获得的所有批准或豁免，特别是邮储银行已取得中国银监会对交易文件及其下交易的批准，及中国财政部对邮储银行为本次交易之目的而进行的资产评估结果的核准。

  （2）于交割日，邮储银行和本公司在股份认购协议中所作出的陈述和保证在所有重大方面均真实准确，并且邮储银行和本公司在所有重大方面已遵守其须于交割日或之前遵守的于股份认购协议中的义务。

  （3）邮储银行和本公司已签署并向对方递交各交易文件。

  3、交割

  交割应于所有先决条件得到满足或被有权豁免此条件的一方豁免之日后的第七个营业日的上午10时或双方约定的其他时间发生。双方应尽力促使交割在股份认购协议签署之日后180日内发生。

  四、其他安排

  在订立股份认购协议的同日，本公司与邮储银行订立战略合作协议和投资者权利协议。战略合作协议对双方的合作原则和合作领域作出规定，而投资者权利协议对本次交易交割后本公司对认购股份的权利和义务作出规定。

  （一）战略合作

  根据战略合作协议，双方将本着互惠互利、优势互补的原则，在公司治理、金融市场业务、现金管理、个人金融和小微金融服务、信息科技、保险代理等方面开展合作。

  （二）认购股份的转让限制

  根据投资者权利协议，除某些例外情况，在锁定期内，未经邮储银行书面同意，本公司不得转让认购股份。上述锁定期是指自本次交易交割日起至本次交易交割日的第三个周年日止的期间，但如果在该期间内邮储银行的股份于证券交易所进行了首次公开发行，则锁定期是指首次公开发行完成日的第一个周年日和本次交易交割日的第三个周年日两者中的较晚者。

  根据投资者权利协议，除某些例外情况，自本次交易交割日起至本公司不再持有认购股份或投资者权利协议被双方终止时止的期间内，未经邮储银行书面同意，本公司不得向邮储银行的主要直接竞争者转让任何认购股份。

  五、本次交易的原因及益处

  邮储银行是中国领先的大型零售商业银行，拥有庞大的渠道网络以及零售客户基础。邮储银行的存款业务实力雄厚、贷款业务高速增长且资产结构均衡。预期本次交易可为本公司带来较为稳健的财务回报和可期的升值空间。并且，邮储银行是本公司重要的银行合作伙伴，本公司可以此为契机与邮储银行开展进一步合作，支持保险主业的发展。本公司与邮储银行的合作前景广阔，战略意义重大。

  六、进行本次交易的风险

  （一）宏观经济放缓的风险：我国宏观经济走势尚不明朗，经济发展存在一定下行风险，银行业受宏观经济影响显著，业绩可能下行。

  （二）利率市场化改革后息差缩窄的风险：随着利率市场化改革的深入，银行业面临着净息差逐步缩窄的现状，对传统银行方面探索其他收入渠道和来源提出挑战。

  （三）互联网金融对传统银行业冲击的风险：互联网金融对于传统银行业冲击较大，且主要面向小额贷款业务，因此对于传统银行的吸储能力和生息资产规模及收入水平造成压力。

  七、报备文件

  股份认购协议

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2015年12月8日