证券代码：600643 证券简称：爱建集团 上市地点：上海证券交易所

  释义

  在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  声明

  本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产预案全文的各部分内容。发行股份购买资产预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海爱建集团股份有限公司。

  一、董事会声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。

  二、交易对方声明

  本次重组的交易对方均瑶集团、王均金、王均豪已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  一、本次交易情况概要

  本公司拟分别向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶乳业99.8125%股权。本次重组情况概要如下：

  1、本次重组交易对方为均瑶集团、王均金、王均豪；

  2、本次重组的标的资产为均瑶集团、王均金、王均豪持有的均瑶乳业99.8125%股权。

  二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市

  （一）本次交易构成关联交易

  2015年9月30日，均瑶集团与上海国际集团签订股权转让协议，协议受让爱建集团7.08%股权；该股权转让事项已获得国务院国资委《关于上海国际集团有限公司协议转让所持上海爱建集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权【2015】1212号）同意。截至本预案签署日，上述股权转让事项尚未实施完毕。

  上述股权转让和本次交易完成后，交易对方均瑶集团将成为上市公司持股比例5%以上的股东，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会、股东大会审议本次重组方案时，均瑶集团须回避表决。

  （二）本次交易不构成重大资产重组

  根据爱建集团、均瑶乳业（未经审计）2014年度财务数据及预估值情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

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  注：均瑶乳业的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额，此处为交易标的预估值。

  根据《重组管理办法》的规定和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

  本次交易完成前，上市公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱国特种基金会，持有上市公司17,674.05万股股份，占公司总股本的12.30%。根据标的资产预估值，在股权转让和本次重组完成后，均瑶集团持有上市公司25,465.81万股，占公司总股本的15.75%，本公司第一大股东将变更为均瑶集团；王均金持有上市公司1,621.87万股，占公司总股本的1.00%；在本次交易过程中，王均金、均瑶集团、王均豪构成一致行动关系，合计持有上市公司28,168.93万股，占公司总股本的17.42%。

  截至本预案签署日，根据均瑶集团及王均金交易完成后预计持有上市公司的股权比例，以及目前上市公司董事会成员的构成情况，均瑶集团及王均金未取得对上市公司的控制权，因此本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人及控股股东。

  本次交易标的资产预估值为250,199.39万元（预估值高于标的资产账面总资产），但占上市公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例未超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

  三、本次交易实际控制人可能发生变更

  （一）未来上市公司的董事会安排

  1、未来上市公司的董事会安排

  2015年12月4日，经本次交易相关各方友好协商，各方对本次交易完成后未来上市公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次交易完成后，上市公司原第一大股东爱国特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。

  2、均瑶集团未来是否取得上市公司的控制权

  本次交易完成前，爱建集团无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱国特种基金会，持有爱建集团17,674.05万股股份，占上市公司总股本的12.30%。根据标的资产预估值，在股权转让和本次重组完成后，均瑶集团持有爱建集团25,465.81万股，占上市公司总股本的15.75%，上市公司第一大股东将变更为均瑶集团。

  未来，如均瑶集团前述董事推荐安排实现，均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。

  上述推荐安排存在一定的不确定性，提请投资者注意。

  （二）未来发展规划及整合措施

  公司未来三年内暂无出售原有资产的计划。

  1、发展战略

  截至目前，公司拟继续以金融业为主体，通过旗下核心子公司，即爱建信托、爱建资本、爱建资产、爱建租赁、爱建产业、爱建财富等，从事以金融、类金融、投资与资产管理以及产业四大业务板块，充分发挥综合型和协同性的竞争优势，力争打造成为一家专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。

  2、主营业务

  爱建信托仍保持良好的发展态势，未来几年仍将为公司主要的收入和利润来源，是集团盈利的主要支柱，其他5家子公司，尤其是爱建租赁也已经开始成为公司金融板块的利润增长点。

  本次重组是对公司实业投资板块的补强，为公司注入推动未来持续发展的优质资产。随着新业务逐步培育发展，未来各子公司对爱建集团的业绩贡献将逐步均衡，使公司的收入及利润在规模上不断增长、在来源结构上不断优化，在保持长期成长能力的同时提升抗风险能力。

  3、整合措施

  本次重组标的公司主营业务与上市公司原有业务关联度较低，公司在业务模式、经营理念、经营方式等方面可能存在一定的整合风险。公司初步整合计划如下：

  （1）对标的公司人员的整合

  本次交易完成后，均瑶乳业将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持均瑶乳业管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向均瑶乳业输入具有规范治理经验的管理人员，使均瑶乳业满足上市公司的各类规范要求。

  （2）对标的公司管理制度与公司治理的整合

  本次交易完成后，上市公司将结合均瑶乳业的经营特点、业务模式及组织架构，对均瑶乳业原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。

  上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助均瑶乳业加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

  （3）对标的公司资产和业务的整合

  上市公司将保持现有业务与均瑶乳业业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

  爱建集团将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持均瑶乳业的业务发展，为均瑶乳业制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥均瑶乳业的现有潜力，实现在大健康领域更大的发展。

  四、发行股份购买资产的简要情况

  （一）发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即13.91元/股作为发行价格。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

  除因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项对发行价格调整外，本次交易设立其他发行价格调整方案，如触发发行价格调整条件，发行价格将依据既定调价机制进行调整，发行股份的数量也随之进行调整。

  （二）发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  （三）发行数量

  根据标的资产的预估值和前述发行价格计算，本次发行股份数量为17,987.02万股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下表所示：

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  注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。

  本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  （四）发行价格调整机制

  1、价格调整对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

  2、价格调整方案生效条件

  爱建集团股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  爱建集团审议本次交易正式方案的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  4、触发条件

  A、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较爱建集团因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月29日收盘点数（即4,053.03点）跌幅超过10%；

  或

  B、可调价期间内，Wind证监会金融业（883027.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较爱建集团因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月29日收盘点数（即4,585.34点）跌幅超过10%。

  上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。

  5、调价基准日

  可调价期间内，“4、触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  6、发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，爱建集团有权在调价基准日出现后十个工作日内召开董事会会议，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  若：

  （1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；

  （2）爱建集团董事会审议决定对发行价格进行调整。

  则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或Wind证监会金融业指数（883027.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较爱建集团因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月29日上证综指或Wind证监会金融业指数（883027.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或Wind证监会金融业指数（883027.WI）累计下跌百分比孰低者作为调价幅度。

  若爱建集团董事会审议决定不对发行价格进行调整，爱建集团后续则不再对发行价格进行调整。

  （下转B59版）

  浦东新区康桥工业区横沔园区2#、4#、5#地块

  上海市徐汇区桂平路218弄牡丹园

  上海市黄浦区河南南路398弄3号

  地址

  交易对方

  上海均瑶（集团）有限公司

  王均金

  王均豪

  独立财务顾问

  二〇一五年十二月