（上接B58版）

  （五）发行股份限售期安排

  均瑶集团、王均金、王均豪认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如爱建集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，均瑶集团、王均金、王均豪持有爱建集团股票的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让各自在爱建集团拥有权益的股份。

  （六）过渡期间损益归属

  标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由爱建集团享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由均瑶集团、王均金、王均豪向爱建集团进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。

  （七）关于盈利预测补偿

  鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告后，交易双方将另行签署补充协议确定具体业绩承诺数据。

  如果标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，均瑶集团、王均金、王均豪应于上市公司年报公布后60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿。交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.68亿元、2.10亿元和2.51亿元。

  均瑶集团、王均金、王均豪将分别根据其在本次重组中获得的股份比例承担股份补偿义务，并以其在本次重组中获得的股份数为限。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。

  五、标的资产预估和作价情况

  截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的预估值为250,199.39万元，标的资产的预估情况（基准日为2015年8月31日）如下：

  单位：万元

  ■

  注：净资产账面值为截至2015年8月31日的未经审计财务数据。

  截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

  六、对上市公司股权结构的影响

  在股权转让和本次交易完成后上市公司股权结构变化如下表所示：

  ■

  注：截至本预案签署日，上海国际集团已获得国务院国资委关于协议转让其持有爱建集团7.08%股权事项的批准；目前，该股权转让事项尚未实施完毕。

  七、本次交易尚需履行的批准或核准程序

  （一）本次交易已履行的批准或核准程序

  1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第22次会议审议通过；

  2、本次交易已经均瑶集团股东会审议通过；

  （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序

  1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

  2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

  3、本次交易尚需获得中国证监会核准。

  八、本次重组相关方作出的重要承诺

  ■■

  九、本次重组交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

  本次重组交易标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

  十、上市公司股票的停复牌安排

  2015年6月30日，因公司筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年6月30日起停牌。2015年8月25日，本公司发布重大资产重组停牌公告。

  2015年11月23日，公司召开第六届董事会第22次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年11月25日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

  十一、待补充披露的信息提示

  本次交易的重组预案已经2015年11月23日召开的本公司第六届董事会第22次会议审议通过。

  本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

  本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次重组的交易风险

  （一）本次重组审批风险

  本次交易尚须获得上市公司股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  （二）本次交易可能取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

  （三）本次交易方案可能进行调整的风险

  截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

  （四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

  （五）交易标的评估或估值风险

  标的资产以2015年8月31日为预评估基准日，经初步估算，标的资产采用收益法的预估值为250,199.39万元，标的资产未经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为6,736.21万元，增值额为243,463.19万元，增值率为3,614.25%。本次交易标的资产的评估增值率较高。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。

  （六）盈利预测不能实现的风险

  标的公司的盈利预测是根据目前已知情况和资料，对经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，假设的实现取决于一定的条件，相关的条件可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况的变动发生变化。如果盈利预测期内出现对标的公司的盈利状况造成影响的因素，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测。

  二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

  （一）政策风险

  近年来国家对食品行业监管力度不断加大，先后出台了《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例、《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》、《食品添加剂使用标准》和《预包装食品标签通则》等多部针对食品安全的法律法规。为了不断规范行业秩序，引导行业发展，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。未来国家信贷、税收、产业、能源以及行业政策的调整均可能会在不同程度上对公司的经营带来影响。

  （二）市场风险

  1、市场竞争风险

  标的公司主营业务为蛋白饮料的研发、生产和销售，主要产品包括含乳饮料及植物蛋白饮料两大类。随着消费者对蛋白饮料认识的加深，蛋白饮料行业面临良好的发展机遇。标的公司所处行业系高度竞争行业，市场参与者众多，竞争激烈。标的公司通过多年的自有品牌建设与营销推广，逐步建立了含乳饮料和植物蛋白饮料系列产品的市场知名度和口碑，在区域市场占有率、品牌知名度和产品结构、营销网络及客户资源方面具有一定的竞争优势。

  未来如果全国性饮料企业进一步扩张产品品类与市场范围，而标的公司未能采取有效措施应对，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。

  2、产品结构单一风险

  标的公司现阶段核心产品为“味动力”系列饮料，营业收入和利润呈快速增长。尽管标的公司已持续进行新产品的研发和推广，但现有产品结构仍较为单一，如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，将会对公司的经营产生不利影响。

  标的公司将植物蛋白饮料作为新战略布局品种，已经完成新产品的研发及市场前期导入，并开始批量进入销售渠道，推向市场的同时获得良好的市场反馈，预计将成为标的公司新的利润增长点。

  （三）经营风险

  1、食品安全风险

  近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。标的公司高度重视食品安全，建立了完整的质量控制体系。标的公司生产采用自有工厂和OEM代工厂相结合的方式。采购部门通过对原材料进行索证、验证，确保原材料符合各项标准要求。品控部门负责对自有工厂和代工厂生产，以及销售流程全程监控和管理，保证产品质量安全。

  标的公司成立至今未发生过重大食品安全问题，未来如果由于工作疏忽、对代工厂的监控不严，或遭遇不可抗力等原因出现食品安全问题，将对标的公司经营造成负面影响。

  2、原材料供应及价格波动的风险

  标的公司主要原材料包括奶粉、塑料颗粒、白糖等。其中，奶粉主要依靠进口，受国际市场供需及国内外政府有关进出口政策影响较大，奶粉市场的供应波动及相关进出口政策调整，可能对标的公司的原材料采购产生不利影响；此外，未来如果主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而标的公司不能有效把握主要原材料价格变动趋势或产品价格未能及时上调，将对标的公司盈利产生不利影响。

  3、OEM代工厂的质量控制风险

  均瑶乳业对外销售的部分产品采取OEM代工方式生产。均瑶乳业就OEM代工厂的筛选与管理形成了一套严格的甄别机制，报告期内代工产品未发生重大质量问题。若均瑶乳业对OEM代工厂的管理或代工厂在产品加工能力、加工工艺、质量控制等方面无法满足均瑶乳业发展的需要，则可能导致均瑶乳业产品供应的延迟或产品质量的下降, 对均瑶乳业的品牌形象和经营业绩产生不利影响。

  三、整合风险

  本次交易完成前，爱建集团通过全资子公司从事以金融、类金融、投资与资产管理以及实业投资四大业务板块，定位为专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。本次交易拟为上市公司实业投资板块注入推动未来爱建集团持续发展的优质资产，在保留上市公司原有业务的基础上，增加含乳饮料和植物蛋白饮料生产及销售业务。

  鉴于上市公司原有业务与标的公司的主营业务关联度较低，本次交易可能因双方业务模式、经营理念、经营方式存在差异等因素而存在一定的整合风险。

  四、商誉减值风险

  根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购均瑶乳业99.8125%的股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

  五、财务风险

  截至2015年8月31日，标的公司总资产（未经审计）为45,751.17万元，总负债（未经审计）为39,002.31万元，资产负债率为85.25%。标的公司资产负债率较高，主要由于标的公司目前的轻资产运营模式和采购销售政策所决定。虽然在现阶段产品运营规模和经营模式下，标的公司目前的资产负债率水平并不会对其生产经营产生重大影响；但仍存在未来因标的公司为了适应市场环境变化，改变现有的业务运营模式或采购销售政策等，从而导致标的公司面临运营资金短缺以及短期偿债风险。

  六、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

  （二）其他风险

  本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  上海爱建集团股份有限公司

  2015 年 12月 8 日