证券代码：600234 证券简称：山水文化编号：临2015--127

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于收到上海证券交易所有关停牌事项

  监管工作函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月8日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关停牌事项的监管工作函》（上证公函【2015】1975号），全部内容如下：

  “公司于 2015 年 12 月 7 日早间申请停牌，称收到第一大股东黄国忠邮件发来的函，要求公司申请停牌，决定立即撤销对徐永峰、林岳辉的授权，并与相关各方签订《股权转让框架协议》（以下简称《转让协议》）。2015 年 12 月 8 日，公司公告上述《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生授权的声明》（以下简称《声明》）及《转让协议》，称需核实相关事项，公司股票申请继续停牌。请公司董事会积极采取措施，向相关股东及股权受让方等尽快核实以下相关事项，及时披露核实情况并申请复牌。

  一、黄国忠邮件的真伪和上述《声明》及《转让协议》是否属实。

  二、《转让协议》受让方仰智慧的基本情况，包括但不限于最近三年的职业和职务、其控制的核心企业和关联企业基本情况，此前是否持有山水文化股票，与第一大股东黄国忠及其一致行动人、现任公司实际控制人徐永峰和林岳辉、非公开发行认购方深圳市新鸿鹄科技有限公司及其控股股东邓俊杰是否存在关联关系等。

  三、《转让协议》中约定，黄国忠及北京六合逢春文化产业投资有限公司拟以总价 1,143,214,800 元向仰智慧转让其合计持有的18.82%股权。请公司董事会核实：（1）上述 18.8%的股权目前权利受限情况，包括质押、冻结、查封等情况；（2）解除质押、冻结、查封等权利受限情况需要履行的程序和可行性；（3）本次股权转让价格的定价依据，每股转让价格比二级市场溢价近 60%的主要考虑及其合理性；（4）受让方的具体资金来源；（5）《转让协议》后续履约存在的障碍、可行性及风险；（6）上述股权转让涉及公司第一大股东变动，是否需要按照《上市公司收购管理办法》等规定披露相应的权益变动报告书。

  四、公司曾于2015年6月10日公告，公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司公证委托徐永峰、林岳辉行使全部股东权利，授权有效期为 2015 年 6 月 8 日至 2018年 6 月 7 日。请公司董事会结合前期公证授权的内容，对上述撤销授权是否有效、判断依据及后续处理等发表明确意见。

  五、上述事项对公司生产经营、公司治理、控制权及目前正在筹划的非公开发行股票事项等可能产生的影响。

  六、公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司、受托人徐永峰和林岳辉及股权受让方仰智慧对上述事项的具体意见。

  希望你公司、全体董事、相关股东及受托人、股权受让人等本着对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求办理复牌事项并履行信息披露义务。”

  公司已第一时间向第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春以及公司实际控制人等相关方及公司董事、监事、高级管理人员进行通报，公司董事会将严格按照监管工作函的要求，积极采取措施，尽快核实相关事项，及时披露核实情况并申请复牌。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年十二月九日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化编号：临2015--128

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于重大事项核查进展暨继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月7日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）收到第一大股东黄国忠和第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）发来的《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生授权的声明》、《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生的全部授权的声明》以及《股权转让框架协议》等相关文书。因涉及事项可能对公司股票价格产生较大影响，根据相关规定，公司向上海证券交易所申请股票临时停牌，同时启动核查程序。

  2015年12月8日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关停牌事项的监管工作函》（具体内容详见公司同日发布的相关公告）。

  一、停牌期间公司所做的工作及重大事项的核查进展

  1、公司董事会向第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春发函：要求黄国忠、六合逢春对2015年12月7日以邮件和专人送达的所有文书在中国境内进行公证并向公司提交；说明“2015年6月10日，第一、第二大股东向上市公司提供的委托林岳辉和徐永峰全权行使股东权利的《授权委托书》已经公证，此次撤销委托的声明是否与其二人进行过沟通”；目前公司第一、二股东的股权处于质押、冻结、轮候冻结状态，与第三方签署《股权转让框架协议》以及后续拟签署股权转让协议等是否有法律依据以及可操作性；如认为有可操作性，请专业人士出具法律意见书；根据《股权转让框架协议》，股权转让总价款为11.43亿元，平均每股30元左右，是否符合市场规律，说明定价依据；签署《股权转让框架协议》之前是否与股东自身的债权人以及上市公司的债权人（但股东需承担连带责任）进行过沟通，如有，已与哪些债权人进行过沟通，说明具体情况。

  2、公司聘请法律专业机构出具就股东签署股权转让框架协议事项的法律意见书。

  3、公司积极与签署股权转让框架协议的相关各方进行联系，努力了解整个事项的全过程。

  4、公司要求股东配合上市公司，提供知晓该事项内幕信息知情人信息，以便公司对内幕信息知情人进行查询。

  总之，公司希望通过上述行为，了解和判断相关事项的合法性和可操作性，以及该事项对公司的影响程度，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

  二、公司股票停牌安排

  截至目前，上述事项尚需相关股东配合以便进一步核查并向上海证券交易所报告进展情况和处理结果，为维护广大投资者的利益，经申请，公司股票自2015年12月9日开市起继续停牌，待披露相关公告后复牌。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年十二月九日