证券简称:上海物贸 证券代码: A股 600822 编号:临 2015-059

  物贸B股 B股 900927

  上海物资贸易股份有限公司

  第七届董事会第三次临时会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次临时会议于2015年12月9日下午4：00以现场会议方式召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，并经全体董事审议通过下列决议：

  一、审议通过《关于重大资产重组暨资产出售之关联交易的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容：《上海物资贸易股份有限公司重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书》（临2015-060）。

  本事项构成公司与关联方的关联交易，董事秦青林、杨阿国、陶清、吴婕卿为本次公司重大资产重组事项的关联董事，回避不参与表决。

  本议案尚需提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于召开2015年度第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容：见《上海物资贸易股份有限公司关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知》（临2015-061）

  特此公告。

  上海物资贸易股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月10日

  证券代码：600822 证券简称：上海物贸 上市地点：上交所

  证券代码：900927 证券简称：物贸B股 上市地点：上交所 公告编号：临 2015-060

  上海物资贸易股份有限公司

  重大资产重组暨资产出售之

  关联交易公告书（摘要）

  （注册地址：上海市南苏州路325号7楼）

  交易对方 住所/通讯地址

  上海燃料有限公司 上海市黄浦区天津路66号

  二〇一五年十二月

  释 义

  如无特别说明，本公告书摘要中简称和术语的具体含义如下：

  ■

  注：由于四舍五入的原因，本公告书摘要中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。

  第一章 重大事项及风险提示

  第一节 重大事项提示

  一、本次交易方案概要

  公司拟将持有的乾通金属100.00%股权、物贸炉料51.00%股权、上物金属51.00%股权、进出口公司92.90%股权转让给上海燃料，上市公司控股子公司百联汽车将持有的进出口公司7.10%股权转让给上海燃料。其中，乾通金属100%股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方为上海燃料。上海燃料为本公司控股股东百联集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  三、本次交易不构成实质性重大资产重组

  按照标的资产于2014年12月31日的总资产规模计算，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成上市公司的重大资产重组。

  停牌后，本公司聘请了审计和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。经审计后，审计机构对相关科目的减值准备进行了审计调整。根据标的资产于审计基准日的相关数据，本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。

  综上所述，本次资产出售不构成实质性重大资产重组。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。

  五、标的资产评估与定价

  本次交易以资产评估价值为定价依据。

  根据财瑞评估就本次交易出具的相关评估报告，物贸炉料、浙江上物、乾通金属、进出口公司相关评估结果如下表所示：

  （单位：万元）

  ■

  上述评估值中，乾通金属100%权益的评估价值已经包括了其在同期受让两家受让分公司资产时的所得权益。

  黑分公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币29,404.82万元；无锡分公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币-65,264.81万元，两者合计为人民币-35,859.99万元。

  根据上述评估结果，并经有关交易方协商，本次交易价格如下：

  （1）公司本次拟向乾通金属转让分公司资产的转让价格为人民币1元；

  （2）公司本次拟向上海燃料出售股权的转让价格确定为人民币1元；

  （3）百联汽车拟向上海燃料出售股权的转让价格确定为人民币1元。

  六、本次交易对上市公司的影响

  本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。详细内容请见重组公告书第八章内容。

  七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已取得的批准

  1、交易对方上海燃料已于2015年12月【9】日经股东百联集团审议通过本次交易；

  2、公司已于2015年12月9日召开第七届董事会第3次临时会议审议通过了本次交易相关议案。

  （二）本次交易尚需取得的批准

  1、上海物贸股东大会审议并通过本次交易。

  本次交易方案能否通过股东大会审议尚存在不确定性。

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序

  上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本公告书摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。重组公告书已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。

  （二）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

  重组公告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

  （三）提供网络投票平台

  本次交易将提交上市公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次交易事项的参与权。

  （四）保护投资者利益的其他措施

  为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

  第二节 重大风险提示

  一、本次交易的审批风险

  本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获通过，则交易将中止或取消，特提请广大投资者注意投资风险。

  二、交易标的债务转移风险

  截至本公告书摘要签署之日，黑分公司与无锡分公司已经向债权债务人发出《征询函》/《通知函》，相关债务转移工作正在洽谈中，黑分公司与无锡分公司尚未全部取得债权人出具的债务转移同意函。虽然黑分公司与无锡分公司已就债权债务转移提供可行的解决方案，但是本次交易仍存在交割时由于未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来偿债风险，或未能取得全部债务转移同意函因债务转移引起的法律纠纷的风险。

  三、本次交易导致上市公司经营规模下降的风险

  在本次交易完成后，公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现一定幅度的下降。

  四、资产出售收益不具可持续性的风险

  公司通过本次交易获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。

  五、股价波动的风险

  股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第二章 交易概述

  第一节 交易背景和目的

  一、宏观经济增速放慢，大宗商品市场行情持续下行

  近年来，受国际经济下行以及中国经济结构转型的影响，我国宏观经济发展速度呈明显放缓趋势。一方面总需求增速收缩较为明显，需求不足仍在探底；另一方面，中国经济在总体疲软中出现结构性分化，比如传统产业产能过剩，陷入不景气周期；新兴产业迅速扩张，且势头较猛。

  在市场总需求不断压缩的背景下，大宗商品市场行情持续下行。上海物贸的主营业务为大宗商品贸易，生产资料市场价格的下行给上海物贸的经营造成了相当的压力。

  二、改善上市公司业务结构，促进上市公司业务转型

  本次交易上海物贸拟将经营业绩不佳的黑色金属业务转让给其控股股东的全资子公司上海燃料有限公司。本次交易后，上市公司将彻底退出黑色金属业务。

  本次交易有利于上市公司改善现有的业务结构，集中资源做强做大优势业务，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。

  第二节 本次交易决策过程和批准情况

  一、本次交易已取得的批准

  （一）交易对方上海燃料已于2015年12月【9】日经股东百联集团审议通过本次交易；

  （二）公司已于2015年12月9日召开第七届董事会第3次临时会议审议通过了本次交易相关议案。

  二、本次交易尚需取得的批准

  （一）上海物贸股东大会审议并通过本次交易。

  本次交易方案能否通过股东大会审议尚存在不确定性。

  第三节 本次交易具体方案

  一、本次交易方案概述

  公司拟将持有的浙江上物51%股权、物贸炉料51%股权、乾通金属100%股权、进出口公司92.90%股权转让给公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司上海燃料。其中，乾通金属100%股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。同时，公司拟同意控股子公司百联汽车将其持有的进出口公司7.10%股权转让给上海燃料。

  二、本次交易主要内容

  （一）本次交易的转让方

  1、上市公司

  公司系浙江上物51%股权、物贸炉料51%股权、乾通金属100%股权、进出口公司92.90%股权的转让方。（其中，乾通金属100%股权所对应的股东权益包括该公司同期受让分公司资产所得权益）

  2、百联汽车

  百联汽车系进出口公司7.10%股权的转让方。百联汽车为公司的控股子公司，公司持有其96.34%股权。

  （二）本次交易的受让方

  本次交易的受让方为上海燃料，系公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司。

  （三）交易标的及其定价依据

  本次交易标的包括上市公司持有的乾通金属100.00%股权、物贸炉料51.00%股权、上物金属51.00%股权、进出口公司92.90%股权，以及上市公司控股子公司百联汽车持有的进出口公司7.10%股权。其中，乾通金属100%股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。

  本次交易以经评估机构评定的资产价值为定价依据协商确定。

  交易标的的具体定价情况请参见“第五章 标的资产及其定价/第七节 标的资产评估定价情况”。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方为上海燃料。上海燃料为本公司控股股东百联集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  四、本次交易不构成实质性重大资产重组

  按照标的资产于2014年12月31日的总资产规模计算，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成上市公司的重大资产重组。

  停牌后，本公司聘请了审计和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。经审计后，审计机构对相关科目的减值准备进行了审计调整。根据标的资产于审计基准日的相关数据，本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。

  综上所述，本次资产出售不构成实质性重大资产重组。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。

  第四节 本次交易对上市公司的影响

  本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。详细内容请见重组公告书第八章内容。

  证券代码：600822 证券简称：上海物贸 公告编号：2015-061

  900927 物贸B股

  上海物资贸易股份有限公司

  关于召开2015年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月25日 13点30 分

  召开地点：上海市黄浦区南苏州路325号7楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月25日

  至2015年12月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  详见2015年12月10日披露于上海证券报和香港商报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于重大资产重组暨资产出售之关联交易的议案》

  应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），地铁二号线江苏路4号口，公交921，939，20，44，825 路可达。

  2、登记时间：2015年12月22日9:00-16:00。

  3、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记手续。

  4、法人股东凭股东帐户卡、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）办理登记手续。

  5、异地股东可凭有关证件，以信函或传真方式进行登记(传真号码：021-52383305，电话： 021-52383307)。

  六、 其他事项

  1、会议预计为半天，与会股东及人员的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

  2、会议联系方式：

  公司地址：上海市南苏州路325号402室 邮编：200002

  联系电话：（021）63231818—4021

  传真：（021）63292367

  特此公告。

  上海物资贸易股份有限公司董事会

  2015年12月10日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海物资贸易股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月25日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临 2015-062

  物贸B股 B股 900927

  上海物资贸易股份有限公司

  继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海物资贸易股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年12月9日经董事会审议通过并公告了资产出售暨关联交易相关文件，本次交易属于非许可类业务，根据上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》（上证函【2014】854号），本次交易需进行事后审核，本公司股票继续停牌。

  停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海物资贸易股份有限公司董事会

  2015年12月10日

  证券简称:上海物贸 证券代码: A股 600822 编号:临 2015-063

  物贸B股 B股 900927

  上海物资贸易股份有限公司

  第七届监事会第一次临时会议

  决议公告

  公司第七届监事会第一次临时会议于2015年12月9日下午召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席吕勇先生主持。

  会议审议了公司关于重大资产重组暨资产出售之关联交易的议案、关于本次重大资产重组相关审计报告的议案、关于本次重大资产重组相关评估报告的议案、关于召开2015年度第三次临时股东大会的议案。

  会议认为出售的分公司及所属子公司股权的交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公开合理，没有损害非关联股东的利益，对公司及全体股东是公平的。相关资产出售后形成的关联方占款和相关资产出售后构成的关联担保已有相应的解决措施，维护了非关联股东的权益。

  会议认为公司董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求,关联交易议案表决程序合法。

  会议以举手表决的方式，3票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。

  上海物资贸易股份有限公司

  监 事 会

  2015年12月10日

  独立董事关于本次重大资产重组

  等相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们作为上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场发表本独立意见。

  公司拟将本公司黑色金属分公司（以下简称“黑分公司”）、上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司（以下简称“无锡分公司”）相关资产、负债（以下合称“分公司资产”）转让给全资子公司上海乾通金属材料有限公司，同时将所持浙江上物金属有限公司51%股权、上海物贸炉料有限公司51%股权、上海乾通金属材料有限公司100%股权（含其受让前述分公司资产后所得权益）、上海物资集团进出口有限公司92.90%股权（以上各公司以下分别简称“浙江上物”、“物贸炉料”、“乾通金属”、“进出口公司”，合称“标的公司”）转让给公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司上海燃料有限公司（以下简称“上海燃料”），并同意控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司（以下简称“百联汽车”）将其持有的进出口公司7.10%股权转让给上海燃料。（以下简称“本次资产出售”或“本次交易”）

  本次资产出售完成后，将形成关联方非经营性占用公司资金及公司为关联方提供担保的情形。

  对本次资产出售及其相关事项，我们认为：

  1、按照公司本次交易拟出售资产于2014年12月31日经审计的总资产规模计算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次资产出售构成公司的重大资产重组。但在审计、评估机构对本次资产出售进行审计、评估的过程中，审计机构调整增加了相关科目的减值准备，根据拟出售资产于审计基准日（2015年9月30日）经审计、评估后的相关数据，本次交易不构成公司重大资产重组。据此，公司本次资产出售交易不构成实质性重大资产重组。

  2、本次资产出售方案切实可行，实施本次资产出售有利于公司调整资产结构，优化财务状况，促进公司健康发展，提升可持续经营能力和盈利能力。

  3、本次资产出售所涉资产、股权转让交易均以独立的资产评估机构核定的资产评估价值为定价依据，评估方法选用恰当，资产评估机构资质合法，评估结果合理有据，相关交易的定价公允。

  4、本次资产出售完成后，关联方对公司的非经营性资金占用及公司为关联方提供担保事项系因本次交易而形成，公司与交易相关方已作出有关约定，不存在损害中小股东利益的情形。

  5、本次资产出售交易对方系公司控股股东的全资子公司，本次资产出售构成关联交易，公司已遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关要求就本次交易履行了关联交易的必要审议程序，关联董事对相关议案已回避表决，符合有关规定。

  6、本次董事会会议召集、召开程序合法，相关事项经充分审议，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  独立董事签名：

  陆 晨 袁 敏

  刘凤元

  2015年12月9日