第三届董事会
第二十七次会议决议公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-093
北京大北农科技集团股份有限公司
第三届董事会
第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2015 年11月28日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2015年12月9日在公司会议室召开，应出席会议的董事 5 名，实际出席会议的董事 5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于收购益阳市佳华生态农业开发有限公司全部股权的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于参股吉林省金塔实业（集团）股份有限公司的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
第三届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2015年12月9日
证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2015-094
北京大北农科技集团股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司担保的议案》、《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》，该两项议案由董事会审议生效，无需提交股东大会。现将有关事项公告如下：
一、为控股子公司丰沃新农申请银行抵押贷款提供担保事项
（一）担保情况概述
公司的控股子公司山东丰沃新农农牧科技有限公司（以下简称“丰沃新农”）因日常业务需要，以其子公司海阳丰沃新农饲料有限公司持有的位于海阳市小纪镇钓泮村的土地（土地证号：海国用（2012）第3790号）使用权及位于海阳市小纪镇钓泮村的房产（房产证号：海房权证小纪字第201305896号）作抵押，向平安银行股份有限公司青岛分行申请抵押担保贷款1,600万元，抵押资产评估价值分别为477万元及2,315.81万元。
（二）被担保人基本情况
1、被担保单位名称：山东丰沃新农农牧科技有限公司
2、成立日期：2012年5月28日
3、注册地点：潍坊高新区健康东街与高新二路交叉口北1公里
4、法定代表人：张帆
5、注册资本：10,000万元
6、公司持股比例：52.70%
7、经营范围：生产配合饲料、浓缩饲料、复合预混合饲料（畜禽水产、宠物及特种动物）、微量元素预混合饲料（畜禽水产、宠物及特种动物）、维生素预混合饲料（畜禽水产、宠物及特种动物）；粮食收购（有效期限以许可证为准）。销售饲料及饲料原料；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务指标：截至2014年12月31日，丰沃新农资产总额为26,355.84万元，负债总额为18,270.96万元，所有者权益为8,084.88万元；2014年度实现营业收入7,421.33万元，净利润-735.75万元，资产负债率为69.32%。
（三）担保协议的主要内容
1、总担保额：1,600万元人民币；
2、贷款银行：平安银行股份有限公司青岛分行；
3、担保方式：抵押担保；
4、担保期限：担保综合授信期限不超过三年。
二、授权子公司为客户提供担保
（一）担保情况概述
为了适应当前市场形势，进一步提高融资效率并促进公司产品的销售，公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二次会议分别审议通过了《关于授权子公司为客户提供担保的议案》，确定漳州大北农农牧科技有限公司等子公司为养殖场（户）或经销商等客户提供连带责任担保额度为不超过39,700万元。
目前，公司下属子公司宁夏大北农科技实业有限公司为配合市场发展的需要，促进公司与客户的深度合作、共同发展，申请为养殖场（户）或经销商等客户提供融资担保，其额度为不超过2,000 万元。
同时，公司第三届董事会第十一次会议审议通过的除江西大北农科技有限责任公司（公司第三届董事会第十九次会议增加额度）外的14家公司授权为客户提供担保的期限即将到期，因此，继续授权漳州大北农农牧科技有限公司等12家公司为养殖场（户）或经销商等客户提供融资担保，其额度为不超过25,500 万元。
本次审议的担保总额度为不超过27,500万元，占公司 2014 年度经审计净资产588,548.15万元的4.67%。上述担保的授权期限为董事会审议通过后12 个月内。
（二） 被授权提供担保的子公司基本情况
单位：万元
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（三）被担保人基本情况
被担保对象均为与公司长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等客户，须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。
（四）担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及相关约定确定。
3、担保人：参见“被授权提供担保的子公司基本情况”。
4、担保总金额：不超过27,500万元。
5、风险防范措施：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）或经销商在对外融资采购公司产品时向贷款人提供担保；（2）要求拟借款的养殖场（户）或经销商向公司提供财产抵押（质押）、股权质押或生物资产质押；（3）公司严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况；（4）担保债务的履行期限不得超过1年。
三、董事会意见
上述被担保公司为公司的控股子公司和全资子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为控股子公司提供担保。
公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商，为其购买公司的饲料产品向银行借款提供担保，有助于发挥产业链的优势，促进公司饲料产品的销售，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。同意本次担保授权事项。
独立董事关于授权子公司为客户提供担保的独立意见：经审查，上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，对养殖场（户）或经销商等客户的担保有助于发挥公司产业链的优势，促进公司产品的销售。以上担保风险可控，符合公司整体利益，可以为股东创造良好回报，为此，我们同意本次担保授权事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保额度不超过164,728万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为86,720万元，股权质押担保总额为14,350万元，抵押金额2,200万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2014年度经审计净资产588,548万元计）的27.99%。
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，本次担保不需提交股东大会审议。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
公司第三届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2015年12月9日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2015-095
北京大北农科技集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购益阳市佳华生态农业开发有限公司全部股权的议案》、《关于参股吉林省金塔实业（集团）股份有限公司部份股权的议案》，该两项对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。现就相关内容公告如下：
一、收购益阳市佳华生态农业开发有限公司全部股权
（一）股权收购概述
益阳市佳华生态农业开发有限公司（以下简称“益阳佳华”）成立于2014年1月，注册于益阳市大通湖区北洲子镇民乐村，经营范围为农业综合项目的开发、利用；水产养殖；农副产品（不含食品）销售。其法定代表人徐建华，注册资本6188万元，实缴注册资本为人民币288万元。
北京大北农种猪科技有限公司（以下简称“大北农种猪”）拟以3591万元收购益阳佳华的全部股权（其中股权转让款288万，其余归还益阳佳华外部债务），共计100%的股权。
（二）交易对方的基本情况
徐建华，男，益阳佳华法定代表人，其出资占注册资本的100%。徐建华先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：益阳市佳华生态农业开发有限公司
成立时间：2014年1月8日
经营范围：农业综合项目的开发、利用；水产养殖；农副产品（不含食品）销售。
公司类型：有限责任公司
注册资金：6188万元（实际到位资金288万）
2、本次股权收购前后，益阳佳华出资情况如下：
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3、益阳佳华财务状况
根据益阳佳华提供财务资料显示：截至2015年10月31日,资产总额为3591万元，负债总额为3303万元，净资产为288万元，以上财务数据的真实准确作为大北农种猪受让全部股权的前提条件（以上数据未经外部会计师事务所的审计）。益阳佳华至今未有经营，均在施工建设中。
（四）股权转让协议的主要内容
1、交易双方名称：
转让方：徐建华
受让方：北京大北农种猪科技有限公司
2、交易标的股权：转让方向受让方转让所持益阳佳华的全部股权，共计100%的股权。
3、股权转让价格及支付方式：公司以3591万元收购益阳佳华的全部股权，其中288万元作为股权转让款，剩余3303万由大北农种猪通过借款或增资的形式支付给益阳佳华，再由益阳佳华通过偿还债务的形式支付给债权人，全部以现金支付。
4、股权转让后公司管理安排：收购后益阳佳华公司的管理和经营均由公司统一运营。
（五）本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响
1、股权收购的目的
为完善公司种猪场在全国布局，加快公司种猪业务，股权收购完成后，益阳佳华成为公司全资子公司，将显著增加公司种猪养殖销售规模，更有利于推动和改善猪场管理系统建设和猪联网的推广，符合公司长期发展战略规划。
2、存在的风险及对公司的影响
养殖业疫病风险具有不确定性，需提前做好预防措施，减少疫病带来的损失。本次股权收购的目标公司在业务上能与公司很好融合，且因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定期间内，对公司经营业绩也不会有较大影响。
二、 参股吉林省金塔实业（集团）股份有限公司
（一）参股概述
吉林省金塔实业（集团）股份有限公司（以下简称“金塔集团”），组建于2004年7月，2010年10月完成股份制改造，注册资本1.526亿元，总资产11.2亿元，下辖农资、收购、食品、生物科技、包装印刷、出口加工和高新技术农场等10个分、子公司，是集辣椒种子培育、基地建设、原料生产、加工及销售、科研于一体的辣椒全产业链的股份制企业。
公司拟以7.5元/股的价格购买金塔集团非公开发行的定向增发股票，共计700万股，交易总金额为5250万元。本次交易后公司将占金塔集团总股本的4.38%。
（二） 交易对方介绍
1、杨茂义，男，金塔集团法定代表人，出资金额为60,578,080元，占注册总资本的39.68%，杨茂义先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、陈亚民、刘波等92名自然人股东，其合计出资为56,941,919元，占注册资本的37.28%。陈亚民、刘波等92名自然人股东均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、其他交易对方均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，具体情况如下：
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（三）交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：吉林省金塔实业（集团）股份有限公司
成立时间：2004年7月27日
经营范围：辣椒种子销售、辣椒种植及辣椒系列制品的研发、生产、加工和销售
公司类型：股份有限公司
注册资金：15,267.00万元
注册地址：吉林省洮南经济开发区兴业路1969号
金塔集团已获得国家颁发的质量管理体系认证与环境管理体系认证，获得了通过SGS（瑞士通用公正行）审核的Global GAP和China GAP认证证书。相继创造了优质品牌辣椒种植基地规模、辣椒粉生产能力、冷冻鲜辣椒出口量和辣椒红色素单机日产规模四个全国领先。
2004年被吉林省政府命名为“农业产业化省级重点龙头企业”；2007年被吉林省工商局命名为“守合同重信用AAA企业”，被全国辣博会授予“发展辣椒产业特殊贡献奖”；2008年，晋升为“农业产业化国家重点龙头企业”；2010年获得了全国“科技创新企业”称号；2011年获科技部“民营科技发展贡献奖”；2012年获“吉林省优秀出口企业质量安全奖”；获得：“吉林省名牌产品”；被中国调味品协会经销商分会评为“2012年中国调味品产业产品创新奖”；年底获“中国驰名商标”称号。
2、参股前后，金塔集团出资情况如下：
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3、金塔集团财务状况
根据兴华会计师事务所之审计报告（（2015）京会兴审字第01020002号），金塔集团基本财务状况如下：
截至2015年6月30日,资产总额为1,332,389,188.88元，负债总额为751,276,641.56元，所有者权益为581,112,547.32元，2015年1-6月营业收入为202,243,181.92元，净利润为30,214,657.88元。
截至2014年12月31日,资产总额为1,208,626,547元，负债总额为657,728,657.56元，所有者权益为550,897,889.44元，2014年度营业收入为413,890,346.54元，净利润为58,491,617.65元。
（四）股权转让协议的主要内容
1、交易双方名称
转让方：吉林省金塔实业（集团）股份有限公司
受让方：北京大北农科技集团股份有限公司
2、交易标的股权：700万股
3、股权转让价格及支付方式：每股7.5元，现金方式购买
4、股权转让后公司管理安排：本次交易完成后，对方承诺在增资后的6个月内为公司提供一名董事席位。自增资完成至获得董事席位期间，公司有权委派人员参加董事会并发表意见，委派人数由公司自行决定。
（五）投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资的目的
增强企业竞争力，实现多元化发展，初步涉足食品终端行业
2、存在的风险
如金塔集团未能在2018年底实现IPO，公司有权要求金塔集团根据协议约定启动股份回购条款。
3、对公司的影响
涉足终端行业，提高公司品牌在社会上的知名度及影响力，有效整合行业资源，发展公司主业，本次交易因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定期间内，对公司经营业绩也不会有较大影响。
三、备查文件
公司第三届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2015年12月9日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-096
北京大北农科技集团股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的股东权益的影响均不会超过50%，也不会造成盈亏性质发生变化，无需提交股东大会审议。
一、变更概述
1、变更日期
公司本次会计估计变更自2015年12月份起执行。
2、变更原因
根据《企业会计准则第4号—固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”及第十九条“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应调整固定资产使用寿命”的规定，公司目前执行的房屋、建筑物以及科研设备（原分类名称为化验设备）折旧年限已不能合理反映实际情况，为使公司会计信息更客观、更准确，公允地反映公司财务状况和经营成果，公司决定调整房屋、建筑物及科研设备的折旧年限。
3、变更前后会计估计
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注：1、除简易房折旧年限保持5年不变外，其他房屋、建筑物折旧年限变更为20-40年。
2、在租入土地上修建的不可移动建筑物，折旧年限按土地使用权租赁期与固定资产预计可使用年限孰短为准，但土地租赁协议上约定期满后续租的除外。
二、董事会关于会计估计变更合理性的说明
自公司上市以来，公司对房屋、建筑物的投资大幅增加，对房屋、建筑物的材料等建造标准也不断提高，公司在抓好工程建设的同时，还定期对房屋、建筑物等进行修缮，延长了房屋、建筑物的使用寿命。同时，公司近年来持续保持高强度的研发投入，从国内外购买了先进的科研设备，这些设备性能优异、具有高度自动化、高效率等特点，可使用年限更长。根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》相关规定，公司对房屋、建筑物及科研设备的折旧年限进行调整，变更后房屋、建筑物及科研设备的折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，将使公司的财务信息更为客观。公司董事会认为上述会计估计变更是合理的，没有损害公司和全体股东的合法权益。
三、会计估计变更对公司的影响
本次会计估计变更不影响公司的业务范围。根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。经财务部门初步测算，本次会计估计变更预计导致公司2015年12月固定资产折旧额计提减少534万元，其中房屋、建筑物少提462万元，科研设备少提72万元，扣除企业所得税的影响后（企业所得税税率按25%测算），预计将增加公司2015年度净利润400.50万元。
四、独立董事意见
公司本次调整房屋、建筑物及科研设备折旧年限符合《企业会计准则第 4 号-固定资产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”的要求。公司调整房屋、建筑物及科研设备折旧年限是基于公司的房屋、建筑物及科研设备的实际情况，更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，变更依据真实、可靠，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次调整固定资产折旧年限事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次会计估计变更。
五、监事会意见
公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，并发表如下意见：公司本次调整房屋、建筑物及科研设备折旧年限，符合国家相关法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”的要求。公司会计估计变更是为更为客观地反映公司房屋、建筑物及科研设备的实际情况，更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计估计变更不存在损害公司及股东利益的情形，本次调整固定资产折旧年限事项的审议和表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计估计变更。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2015年 12 月9日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-097
北京大北农科技集团股份有限公司
第三届监事会
第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2015年11月28日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年12月 9日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席季卫国先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于会计估计变更的议案》。
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票3票，其中同意票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司监事会
2015 年12月9日