（上接B9版）
（1）作为天健集团本次非公开发行认购对象的资管产品系上海国泰君安证券资产管理有限公司发行设立的“国泰君安君享天健如意集合资产管理计划”。
天健如意集合资产管理计划于2015年5月29日成立；2015年6月15日，天健如意集合资产管理计划已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为中基协备案函[2015]930号的《关于上海国泰君安证券资产管理有限公司发起设立国泰君安君享天健如意集合资产管理计划的备案确认函》。
《国泰君安君享天健如意集合资产管理计划管理合同》中明确约定“本集合计划不分级”。
天健如意认购的天健集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让。
根据本次发行对象天健集团涉及的资管合同，资产委托人承诺，本集合计划所认购的天健集团股票限售期为36个月，限售期内，本集合计划的委托人不得转让其所持有的本集合计划份额。委托人同意授权管理人将其持有的份额冻结以限制其转让。
（2）红土创新基金管理有限公司管理的“红土创新红石8号资产管理计划”已于2015年10月16日完成中国证监会基金部备案登记；“红土创新红人1号资产管理计划”已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为SC3255的《资产管理计划备案证明》，备案日期为2015年11月23日。
红土创新基金承诺本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排。
红土创新基金认购的天健集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让。
2、作为认购对象的有限合伙的备案情况
本次发行认购对象中的有限合伙企业为硅谷天堂、国信弘盛、架桥投资、创东方。
（1）硅谷天堂已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为S28318的《私募投资基金备案证明》，载明管理人为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司，备案日期为2015年3月30日。
（2）国信弘盛已取得中国证券投资基金业协会核发的《关于深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）的备案确认函》（中基协备案函[2014]446号），日期为2014年11月18日。同时，国信弘盛已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，载明管理人为深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司，填报日期为2015年4月3日。
（3）架桥投资已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为S27905的《私募投资基金备案证明》，载明管理人为深圳市架桥投资有限公司，备案日期为2015年3月23日。
（4）创东方已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为S28346的《私募投资基金备案证明》，载明管理人为深圳市创东方投资有限公司，备案日期为2015年3月25日。
硅谷天堂、国信弘盛、创东方以及架桥投资均已出具承诺函，承诺“本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构”。
硅谷天堂、国信弘盛、创东方以及架桥投资认购的天健集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让，在该锁定期内，各合伙人不得转让其持有的份额或退出合伙。
3、作为认购对象的私募投资基金管理人的备案情况
深圳市凯富基金管理有限公司已取得中国证券投资基金协会合法的《私募投资基金管理人登记证明》，载明登记日期为2015年2月4日，登记编号为P1008025。
凯富基金承诺本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排。
凯富基金认购的天健集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让。
（十）关于发行对象的补充说明
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据远致投资、硅谷天堂、高新投、达实投资、红土创新基金、国信弘盛、凯富基金、创东方、架桥投资和天健如意出具的声明函，上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行完成后的同业竞争
本次发行完成后，公司第一大股东及实际控制人未发生变化，仍为深圳市国资委，公司经营决策仍保持独立性，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业间产生同业竞争的情形。
3、本次发行完成后的关联交易
本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
本次发行前，远致投资、天健如意与天健集团之间不存在关联关系；本次发行后，远致投资和天健如意将成为天健集团的关联方。远致投资和天健如意主要从事股权投资，将不会与天健集团产生同业竞争；若发生关联交易，远致投资和天健如意将根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐人国泰君安证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师国浩律师（深圳）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、发行对象、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行签署的《股份认购协议》、《保荐协议》等文件合法有效；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“天健集团”，证券代码为“000090”，上市地点为“深圳证券交易所”。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年12月14日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年12月14日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，全部10名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2015年9月30日公司前十大股东如下：
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2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次发行新增股份登记到账后，截至2015年12月2日，公司前10名股东持股情况如下：
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（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
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2、资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
以2014年度经审计的及2015年9月30日归属于母公司净资产为基础，本次发行前后公司每股净资产情况如下：
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3、净资产收益率的变化情况
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
4、每股收益的变化情况
本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致每股收益出现一定程度的下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。
以2014年度经审计的及2015年1-9月归属于上市公司股东净利润为基础，本次发行前后公司每股收益情况如下：
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5、业务结构变化情况
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
6、公司治理变化情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
7、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
8、关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。
五、主要财务数据
发行人2012-2014年的财务数据已分别经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年1-9月的财务数据未经审计，具体如下：
1、资产负债表主要数据
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2、利润表主要数据
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3、现金流量表主要数据
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4、主要财务指标
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注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本
存货周转率=主营业务成本/存货期初期末平均余额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末总股本
总资产收益率=归属于母公司净利润/总资产期初期末平均余额
净资产收益率=归属于母公司净利润/归属于母公司净资产期初期末平均余额
六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过220,000万元，，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定开立了募集资金专用账户。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：谢良宁、彭凯
经办人员：林嵘、游雄威、冉洲舟
联系电话：0755-23976667
联系传真：0755-23970667
（二）发行人律师
名称：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼、24楼
签字律师：张荣富、李晓丽
联系电话：0755-83515666
联系传真：0755-83515333
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
负责人：顾仁荣
签字会计师：蔡晓东、王焕森
联系电话：0755-82851845
联系传真：0755-82521870
（四）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
负责人：顾仁荣
签字会计师：蔡晓东、王焕森
联系电话：0755-82851845
联系传真：0755-82521870
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：天健集团申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐天健集团本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
深圳市天健（集团）股份有限公司
地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦20层2012室
电话：（0755）82990659 82992565
传真：（0755）83990006
联系人：钱文莺 陆炜弘
深圳市天健（集团）股份有限公司
2015年12月4日