第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-108
上海绿新包装材料科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月9日（星期三）以通讯表决的方式召开第三届董事会第六次会议，应参与表决董事7名，实际参与表决董事6名（独立董事林天海因工作原因无法参会），会议由公司董事长王丹先生召集，会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：
一、会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告、会计师的鉴证报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
投票结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案须经公司股东大会审议通过。
二、会议审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》有关条款规定，公司编制前次募集资金使用情况报告，应当经董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开15日以前以公告方式通知各股东。据此，公司拟于2015年12月25日（星期五）召开上海绿新包装材料科技股份有限公司2015年度第三次临时股东大会。
上述事项具体内容请详见2015-110公告。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
2015年12月9日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-109
上海绿新包装材料科技股份有限公司
截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]293号文《关于核准上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票33,500,000股，每股发行价为人民币31.20元，共计募集资金104,520.00万元，扣除发行费用4,695.64万元，实际募集资金净额为人民币99,824.36万元。立信会计师事务所有限公司于2011年3月14日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第10875号《验资报告》。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及有关法律法规的相关规定，公司分别在上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行开设募集资金专用账户，并于2011年4月12日分别与上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行、安信证券共同签订《募集资金三方监管协议》；2012年12月3日，公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）在湖北银行荆州荆州区支行（以下简称“湖北银行”）开设募集资金专项账户，公司与湖北绿新、安信证券、湖北银行共同签订《募集资金四方监管协议》，将该账户纳入募集资金监管范围。公司签订的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及湖北绿新在使用募集资金时严格遵照履行相关规定。
截至2014年12月31日，公司募集资金已经全部使用完毕，累计使用募集资金103,120.34万元（含银行存款利息收入），募集资金专用账户已经销户。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“年产4万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金投资项目中的“研发中心项目”和“年产4万吨新型生态包装材料项目”均发生变更，“研发中心项目”投资金额减少人民币1,611.62万元，占前次募集资金净额的1.61%，“年产4万吨新型生态包装材料项目”变更为“湖北基地建设及收购金升彩”项目，项目投资金额减少人民币7,606.65万元，占前次募集资金净额的7.62%。具体变更情况如下：
1、 研发中心项目
2012年10月25日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议、2012年11月12日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》，公司将“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，将实施方式由建筑工程自建变更为使用优思吉德现有建筑物，将投入资金由5,162.11万元变更为3,550.49万元。
2011年8月公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司收购优思吉德实业（上海）有限公司100%股权，优思吉德位于上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，拥有国有土地使用权27,207.5平方米，建筑面积20,746.19平方米，其中办公楼3,586.08平方米，厂房17,160.11平方米。为充分利用和发挥优思吉德现有的房地产资源以及相应的配套基础设施，公司对前次募集资金投资项目中的“研发中心项目”实施地点、方式、投入金额实施变更，变更后实际用于“研发中心项目”的建筑物面积为3,867.92平方米，其中使用办公楼面积为2,689.56平方米，使用厂房面积为1,178.36平方米。
“研发中心项目”实际投入金额为人民币3,466.24万元，占募集前承诺投资金额的67.15%，占募集后承诺投资金额的97.63%，原募集资金投资项目节余金额已用于永久补充公司流动资金。
2、 年产4万吨新型生态包装材料项目
（1）第一次变更：“年产4万吨新型生态包装材料项目”缩减投资金额与产能投放额度。
公司分别于2013年3月24日和2013年6月19日召开第二届董事会第五次会议和2012年度股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，将“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由人民币42,514.85万元变更为20,514.85万元，将实际产能投放额度由4万吨/年变更为2万吨/年。
公司管理层系综合考虑市场环境和企业生产经营条件变化情况、公司发展战略调整情况以及项目实际建设实施情况等因素，决定对首次公开发行股票募集资金投资项目“年产4万吨新型生态包装材料项目”作出上述变更，具体原因说明如下：
“年产4万吨新型生态包装材料项目”的实施主体为公司的子公司湖北绿新，原规划建成投产后利用荆州区位优势，南面和湖南、江西接壤，北面和陕西、河南接壤，东面和安徽接壤，西面连接川渝，产品辐射以上地区。随着国家烟草整合力度实施及中西部地区经济相对滞后、消费水平不高影响，镀铝纸的主要市场依然是江浙及东部沿海省份，相关地区的市场需求每年均保持一定增长，而公司上海生产基地产能有限，2011年度，公司产品处于供不应求状态；同时，湖北绿新募集资金投资项目建设过程中，项目土地的地质施工条件较复杂，增加了施工难度，延缓了项目基建施工进度，即便按照原计划完成项目建设，项目新增产能也要在2013年才逐步释放，将使公司因产能受限而错过抢占市场的最佳时机。
为了抢占市场先机，加强公司产品在江浙及东部沿海省份的市场竞争力度，公司及时调整经营策略，拟通过收购快速形成真空镀铝纸生产能力，缓解产能不足的状况。2011年8月16日和2011年10月20日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届董事会第十六次会议，分别审议通过了关于受让优思吉德100%股权和江阴特锐达包装科技有限公司（以下简称“江阴特锐达”）75%股权的有关议案；优思吉德实业（上海）有限公司位于上海市青浦区，在公司收购前，原股东已完成了公司厂房、办公楼等生产经营所需基础设施的建设工作，公司仅需购置安装镀铝纸相关生产设备，即于2011年底形成了约1.2万吨/年的镀铝纸生产能力；江阴特锐达拥有完整的镀铝纸生产线，具备2万吨/年镀铝纸的生产能力。此外，为进一步完善公司在东部沿海地区的生产布局，公司于2012年6月15日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了收购福建泰兴特纸有限公司（以下简称“福建泰兴”）85%股权的有关议案；福建泰兴具备4.2万吨/年镀铝纸、复膜纸生产能力，并拥有河北中烟、川渝中烟、云南红云红河集团等国内优质客户，产品同时远销阿联酋、朝鲜、德国、俄罗斯等海外市场，收购完成后，在大幅增加公司产能的同时进一步拓宽了公司产品的销售渠道和客户资源，巩固了公司的行业领导地位。
在收购上述标的公司后，随着优思吉德和江阴特锐达2012年度生产经营的稳定运行，公司有效缓解了产能不足的问题，实现了较好的经济效益；同时，随着国家“中部崛起”战略及中西部地区承接东部产业转移政策影响，中西部地区如湖北、湖南、河南、云南、贵川地区类似包装材料项目建成投产速度之快、规模之大、数量之多为历年少见，市场竞争环境的变化也对公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入带来了潜在影响。基于这一背景，公司管理层重新评估了按原计划继续实施“年产4万吨新型生态包装材料项目”的必要性与可行性，适当推迟了的项目建设进度，并于2013年初决定对该项目的投资规模和建设内容进行调整。
在综合考虑上述市场环境变化、公司经营战略调整及项目实际建设情况等因素的情况下，公司决定变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投资金额和产能投放额度，拟将项目实际投资金额由42,514.85万元变更为20,514.85万元（缩减投资金额22,000.00万元），实际产能投放额度由4万吨/年变更为2万吨/年（变更后的募集资金投资项目简称为“湖北募投项目”）。
该项目投资金额具体变更情况如下：
单位：万元
■
（2）第二次变更：将第一次变更后的湖北募投项目调整为“湖北基地建设及收购金升彩”
2013年度，在湖北绿新继续实施变更后的募集资金投资项目过程中，公司管理层结合烟标包装行业实际发展情况，逐渐认为随着行业竞争格局的逐步确立，外延式发展已成为本行业企业做大做强最主要的方式之一，通过收购兼并模式，可快速增厚企业收入和利润，并能为企业带来下游客户资源，拓宽销售渠道；与此同时，深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“深圳金升彩”）股东与公司进行了多次接触，有意出售深圳金升彩，该公司拥有3万吨/年的镀铝纸生产能力，其产品用于生产烟标后，主要供应安徽、湖南等地的卷烟生产企业，能够与公司即有销售渠道和客户资源形成互补，增强了公司在相关地区的市场竞争能力。
在此背景下，公司管理层及时调整了湖北募投项目的实施策略，决定将其调整为“湖北基地建设及收购金升彩”。一方面，考虑到公司在上海的生产基地面临着工业土地资源供应不足和人力资源成本昂贵的问题，难以进一步扩大生产经营规模，因此仍然需要在湖北继续推进新的生产基地建设，即继续完成湖北绿新厂房、仓库、水电气工程等生产基础设施及办公楼、食堂、宿舍等配套设施建设；另一方面，由于通过收购深圳金升彩可以实现公司产能扩张，并马上获得现实的客户资源。因此公司管理层决定不再继续为湖北募投项目按原计划购置2万吨/年的镀铝纸生产设备，而是将原拟购买生产设备的节约支出和项目结余资金统一用于收购深圳金升彩100%股权及补充公司流动资金。
2014年1月10日和2014年1月28日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，公司决定整合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，继续完成湖北绿新生产基地建设，同时将原拟购买设备的节约支出以及项目结余资金用于收购深圳金升彩和永久补充流动资金。
经过本次调整，公司首次公开发行股票募集资金投资项目由最初计划实施的“年产4万吨新型生态包装材料项目”，最终变更为“湖北基地建设及收购金升彩”，项目投资金额由最初计划的42,514.85万元变更为34,908.20万元，项目结余资金7,606.65万元全部用于永久性补充公司流动资金。
本次调整前后，湖北募投项目的具体变更情况如下：
单位：万元
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通过实施“湖北基地建设及收购金升彩”项目，公司将利用湖北绿新已取得的土地，完成生产基础设施及配套工程建设，并规划在未来适当时机，将公司子公司深圳市雅泰包装材料有限公司、荆州市新马包装科技有限公司以及深圳金升彩拥有的生产设备搬迁整合进入湖北绿新，将其建设成为公司继上海、福建之后的另一个生产基地。目前，公司已完成深圳市雅泰包装材料有限公司、荆州市新马包装科技有限公司的生产设备搬迁工作，待上述规划的搬迁整合工作全部完成后，湖北绿新生产基地将形成约4-5万吨/年的镀铝纸和复膜纸生产能力。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目为“年产4万吨新型生态包装材料项目”、“研发中心项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”，其中“年产4万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”承诺投资金额合计为人民币47,676.96万元。根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》及第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，募集资金投资项目“研发中心项目”和“年产4万吨新型生态包装材料项目”投资金额分别变更为人民币3,550.49万元和34,908.20万元，并将7,606.65万元人民币募集资金的用途变更为永久性补充流动资金。因此，公司前次募集资金投资项目募集后承诺投资总额为人民币46,065.34万元，前次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币46,496.44万元，实际投资总额比募集后承诺投资总额增加431.10万元。差异原因具体如下：
1、研发中心项目：项目募集后承诺投资额为3,550.49万元，实际投资额为3,466.24万元，实际投资总额比募集后承诺投资额减少84.25万元，主要原因是项目实施过程中对工程、设备投入进行优化，节约了投资额。
2、年产4万吨新型生态包装材料项目：项目变更为湖北基地建设及收购金升彩，募集后承诺投资额为34,908.20万元，实际投资额为35,423.55万元，实际投资额比募集后承诺投资额增加515.35万元，主要是由项目实施中实际投入的工程款增加所致。
(四) 前次募集资金置换预先投入资金情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第12074号《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，截至2011年3月31日，公司预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,900.52万元。
2011年4月21日，公司第一届董事会第十一次会议和公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司将前次募集资金中的1,900.52万元用于置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
(五) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(六) 超募资金的使用
公司首次公开发行股票的超额募集资金共计人民币52,147.40万元，具体使用情况如下：
1、2011年4月21日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金人民币13,000万元用于归还银行借款，使用超额募集资金人民币17,000万元用于永久性补充流动资金。
2、2012年6月15日和2012年6月29日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和2011年度股东大会，审议通过《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》，公司使用超额募集资金人民币22,147.40万元和自有资金人民币26,303.9573万元，共计人民币48,451.3573万元，收购林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏合计持有的福建泰兴特纸有限公司85%的股权。
至此，公司首次公开发行股票的超额募集资金已全部使用完毕。
(七) 节余资金使用情况
截至2014年5月11日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部投资建设完成，公司累计使用募集资金人民币98,643.84万元（包括实际使用的超额募集资金、“研发中心项目”和“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投资金额及已变更用于永久补充流动资金的7,606.65万元），前次募集资金节余金额为人民币4,476.49万元（含银行存款利息收入）。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用于永久性补充流动资金的条件。
2014年5月12日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于完成募集资金项目建设并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票的节余募集资金（含银行存款利息收入）共计人民币4,476.49万元用于永久性补充流动资金。
由于节余募集资金在2014年5月12号至公司注销募集资金专户期间额外产生利息，实际用于永久性补充流动资金的节余募集资金额为人民币4,476.50万元。
(八) 暂时闲置募集资金使用情况
1、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、 未使用完毕的前次募集资金
公司募集资金已经全部使用完毕，不存在未使用完毕的前次募集资金。
三、 前次募集资金投资项目建设进度与计划进度差异情况
(一) 公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目计划建设进度
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目为“年产4万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”。其中，“年产4万吨新型生态包装材料项目”投资总额计划为42,514.85万元人民币，项目建设总周期约需24个月，其中前期工作约6个月，工程建设期约18个月，资金使用计划具体如下：
单位：万元
■
“研发中心项目”投资总额计划为5,162.11万元人民币，项目建设期为一年。
(二) 前次募集资金投资项目的实际建设进度及与计划存在差异的原因
1、 “年产4万吨新型生态包装材料项目”实际建设进度
公司前次募集资金投资项目中的“年产4万吨新型生态包装材料项目”于2010年3月取得国有出让土地230亩，于2011年8月开工建设，在建设过程中，由于项目土地的地质施工条件复杂，施工难度较大，且公司通过收购优思吉德、江阴特锐达和福建泰兴，有效缓解了产能不足状况，因此公司根据市场形势，相应延缓了项目工程建设进度，2012年年底，工程主体结构基本完成建设，2013年起开始进入采购生产设备、完善生产相关配套设施、设备安装、调试、试运行阶段。
2013年初，公司管理层根据市场竞争环境、生产经营条件和公司战略规划的变化情况，决定对“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投资规模和建设内容进行调整，并于2013年3月由公司第二届董事会第五次会议作出决议，将该项目实际投资金额由42,514.85万元缩减为20,514.85万元，实际产能投放额度由4万吨/年减少为2万吨/年。
随后，由于公司与深圳金升彩的股东达成关于深圳金升彩100%股权的收购意向，2014年1月，公司第二届董事会第十五次会议作出决议，将上述缩减投资规模和产能投放额度的募集资金投资项目进一步调整为“湖北基地建设及收购金升彩”项目，并于2014年1月23日办理了深圳金升彩的工商变更登记手续，完成对该公司的收购，实际投入募集资金金额为20,500万元；于2014年4月，按变更后的投资计划完成对湖北基地建设的资金投入，实际投入募集资金金额为14,923.55万元，湖北基地建设于2014年6月完成建设并转入固定资产。
2、 “研发中心项目”实际建设进度
2011年8月，公司第一届董事会第十三次会议通过了收购优思吉德100%股权的决议。为充分利用优思吉德已经建设完成的生产经营设施，2012年10月25日和2012年11月12日，公司分别召开第二届董事会第三次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额的议案》，决定将“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为优思吉德所在地上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，将项目实施方式由建筑工程自建变更为使用优思吉德现有建筑物，将项目投资金额由5,162.11万元人民币变更为3,550.49万元。
该项目2011年度未进行投入，并随着项目实施地点和实施方式进行上述变更，2012年度和2013年度，发行人投入该项目的募集资金金额分别为2,342.36万元和1,009.48万元，该项目最终于2014年4月按变更后的投资计划完成资金投入，实际投资金额为3,466.24万元。
3、 前次募集资金投资项目实际建设进度与计划存在差异的原因
综上所述，公司前次募集资金投资项目的实际建设进度及与《首次公开发行股票招股说明书》披露的计划建设进度存在差异，主要原因是在项目实施过程中，公司管理层综合考虑市场环境和生产经营条件变化情况和公司发展战略调整情况以及项目实际建设实施情况等因素，对前次募集资金投资项目的投资规模和建设内容进行了变更。
四、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目及超额募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目为“年产4万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”。其中，“年产4万吨新型生态包装材料项目”完全达产后，预计每年可实现销售收入59,833.60万元，实现税后利润9,347.89万元；“研发中心项目”为非生产性项目，不直接创造利润，主要用于提升公司研发能力、提高公司检测能力和设计能力，为公司的长远发展提供技术保障。
公司前次募集资金投资项目中的“年产4万吨新型生态包装材料项目”经过两次变更后，最终调整为“湖北基地建设及收购金升彩”项目；其中，用于湖北基地建设部分的募集资金投资未单独产生效益，主要为公司后续产能整合提供基础条件和实施空间，项目实际产生的效益来自于收购深圳金升彩100%股权的募集资金投入。2014年度，经立信会计师事务所审计，深圳金升彩实现净利润为3,470.04万元。
因此，公司前次募集资金投资项目最终实现效益情况和《首次公开发行股票招股说明书》的募集资金投资项目承诺效益存在差异，主要是由于公司管理层综合考虑市场环境和生产经营条件变化情况、公司发展战略调整情况以及项目实际建设实施情况等因素，适当延缓了募集资金投资项目建设进度，并将原计划实施“年产4万吨新型生态包装材料项目”的变更调整为“湖北基地建设及收购金升彩”项目所致。
五、 前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况的说明
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
六、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
七、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年12月9日批准报出。
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2015年12月9日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日止
编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：深圳金升彩于2014年1月23日完成工商变更登记，湖北基地建设于2014年6月完成建设并转入固定资产。
注2：福建泰兴特纸有限公司于2012年7月5日完成工商变更，领取了新的营业执照。
注3：节余募集资金已经永久补充公司流动资金，具体内容请见本报告：二、（七）节余资金使用情况。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日止
编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：“年产4万吨新型生态包装材料项目”在2013年公司对其实际投入资金金额和实际产能投放额度产能进行变更，在2014年公司对其现有投入进行整合，将原购买设备节约支出以及项目结余资金用于收购金升彩及永久补充流动资金，具体变更情况请见本报告：二、（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明。
注2：“年产4万吨新型生态包装材料项目”调整为“湖北基地建设及收购金升彩”项目，其中用于湖北基地建设部分的募集资金投资未单独产生效益，主要为公司后续产能整合提供基础条件和实施空间，项目实际产生的效益来自于收购深圳金升彩100%股权的募集资金投入。经立信会计师事务所审计，深圳金升彩2014年度实现净利润为3,470.04万元，深圳金升彩原股东承诺的2014年度实现净利润为3,300万元。
注3：经立信会计师事务所审计，福建泰兴特纸有限公司2012年度、2013年度和2014年度的净利润分别为7,925.40万元、9,034.77万元、9,300.62万元，公司2012年度、2013年度及2014年度取得的投资收益分别为2,985.90万元（福建泰兴2012年7月进入公司合并报表范围）、7,074.57万元、8,506.12万元。
注4：实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-110
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于召开2015年度
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，2015年12月9日(星期三)经公司第三届董事会第六次会议审议通过，决定于2015年12月25日(星期五)上午9:30召开2015年度第三次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：
一、 召开会议基本情况
(一) 会议召集人：公司董事会
(二) 现场会议召开时间：2015年12月25日(星期五上午9：30
(三) 网络投票时间：
1、 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月25日(星期五上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月24日(星期四)下午15：00至2015年12月25(星期五)下午15：00期间的任意时间。
(四) 会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号公司会议室
(五) 股权登记日：2015年12月21日（星期一）
(六) 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场或网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。
(七) 会议出席对象：
1、截至2015年12月21日（星期一）下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、保荐机构代表；
4、公司聘请的律师及其他有关人员。
二、 会议议案
1、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
上述第1项议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
三、会议登记办法
(一)登记时间：2015年12月22日(星期二)9:00-17:00
(二)登记方式：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡；
3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；
4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2015年12月22日(星期二)17:00前到达本公司为准)。信函请寄：上海市普陀区真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会办公室，邮编：200331（信封请注明“上海绿新股东大会”字样）。
(三)登记地点：上海市普陀区真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会办公室
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序
1、网络投票时间为：2015年12月25日(星期五四)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362565；投票简称：绿新投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案1-2统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下的全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的1-1，1.02元代表议案1中的1-2，依此累推。具体情况如下：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：
■
（4）如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票的投票程序
1、投资者进行投票的具体时间：
本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年12月24日(星期四)下午15:00至2015年12月25日(星期五)下午15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务"专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。
数字证书是指由深圳证券数字证书认证中心签发的电子身份凭证，申请数字证书需向深圳证券数字证书认证中心提交相关材料进行办理。
3、股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
（三）网络投票的其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
（一）会议联系方式
通信地址：上海市普陀区真陈路200号
邮 编：200331
联系电话：021-66278702
指定传真：021-66278702
联 系 人：张晓东
（二）会议费用
本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（三）授权委托书见附件。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2015年12月9日
附件：授权委托书
授权委托书
_________本人(本单位)作为上海绿新包装材料科技股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表出席上海绿新包装材料科技股份有限公司2015年度第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人(签字盖章)：___________________
委托人身份证号码或法人营业执照号码：_____________________________
委托人股东账号：___________________
委托人持股数量：___________________
代理人姓名：______________
代理人身份证号码：______________
委托日期：2015年 月 日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-111
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于非公开发行股票进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于公司控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）的合作方暨实际经营管理者王斌、王钊德和王国友，违反公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为，为避免上市公司遭受更大损失，本公司董事会决定对浙江德美实施歇业清算，并启动法律程序，追究浙江德美相关当事人责任，最大限度保护上市公司及投资者利益。
基于上述原因，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月向中国证监会提交了《关于中止对上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件审查的申请》，并于2015年3月收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（141043号）。
鉴于目前浙江德美相关事项已经初步核查清楚，公司诉浙江德美实际经营人王钊德、王国友等人涉嫌侵占、挪用、合同诈骗等一案已获桐乡市公安局立案，且浙江省桐乡市人民法院已裁定受理浙江德美的破产清算申请。公司向中国证监会申请恢复审查公司非公开发行股票事项，并于近日收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（141043号），中国证监会认为公司申请符合恢复审查条件，决定恢复对公司非公开发行股票的审查。
特此公告。
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2015年12月9日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-112
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请
涉及补充评估相关情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海绿新”）非公开发行股票拟收购的标的资产云南省玉溪印刷有限责任公司（以下简称“玉溪印刷”）60%股权、曲靖福牌彩印有限公司（以下简称“曲靖福牌”）56%股权、大理美登印务有限公司（以下简称“大理美登”）26%股权定价所依据的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”、“评估机构”）出具的资产评估报告（以下简称“原评估报告”）评估基准日为2014年3月31日，至今已超过一年的有效期限。为验证标的资产自2014年3月31日以来是否发生对上市公司的不利变化，受公司委托，银信评估以2015年6月30日为基准日对本次拟收购的三家目标公司进行了补充评估，并分别出具了银信评报字[2015]沪第0846-1号、银信评报字[2015]沪第0846-2号、银信评报字[2015]沪第0846-3号资产评估报告（以下简称“新评估报告”）。原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面的对比情况如下：
一、评估方法选择
新评估报告对三家目标公司全部股东权益选用的评估方法均为资产基础法、收益法，且均最终选取收益法为评估结论，与原评估报告采用评估方法一致。
二、采用的评估假设
新评估报告采用的评估假设与原评估报告采用的评估假设一致。
三、关键评估参数、评估结论
（一）预期收益及企业自由现金流量情况
1、玉溪印刷
原评估报告（评估基准日为2014年3月31日）：
单位：万元
■
新评估报告（评估基准日为2015年6月30日）：
单位：万元
■
2、曲靖福牌
原评估报告（评估基准日为2014年3月31日）：
单位：万元
■
新评估报告（评估基准日为2015年6月30日）：
单位：万元
■
3、大理美登
原评估报告（评估基准日为2014年3月31日）：
单位：万元
■
新评估报告（评估基准日为2015年6月30日）：
单位：万元
■
新评估报告中上述三家目标公司主营业务收入、净利润及企业自由现金流量与原评估报告有所差异，系根据三家目标公司截至2015年6月30日实际经营状况、在手订单情况等进行的最新预测，与三家公司的实际经营情况较为相符。
（二）折现率情况
新评估报告使用的折现率与原评估报告比较如下：
■
新评估报告所选用的折现率计算方法和基础参数选择标准与原评估报告一致。受中国人民银行多次降息影响，五年期以上的银行贷款利率从2014年3月31日的6.55%下降至2015年6月30日的5.40%。本次补充评估所使用的折现率略低于原评估报告系受市场利率下调影响产生的正常调整。
四、评估结论比较情况
新评估报告对三家目标公司的评估价值与原评估报告比较情况如下：
单位：万元
■
在新的评估基准日2015年6月30日，玉溪印刷、曲靖福牌评估价值略高于原评估报告；大理美登的评估价值为44,614.00万元，比原评估价值下降9.76%。2015年1-6月，大理美登实现营业收入9,149.06万元，实现净利润2,078.39万元，与原评估报告进行的预测情况基本相符。本次补充评估中，大理美登根据目前的实际经营状况、在手订单情况等，对预计毛利率及净利润进行了谨慎下调，导致评估价值有所降低。但由于上海绿新本次仅收购大理美登26%的股权，且由于交易价格中扣除了大理美登在2014年3月31日后进行的股利分配，因此根据新的评估价值计算的大理美登26%股权的权益价值与交易价格的差异仅为6.53%。
本次拟用非公开发行股票募集资金收购的三项标的资产，按照新评估价值和收购股权比例计算的权益价值合计数与交易总价格的差异仅为1.73%，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
综上，新评估报告未对上市公司构成重大不利变化；公司本次非公开发行募集资金收购标的资产的相关方案和交易价格已经在相关协议中明确约定，补充评估结果不影响本次交易定价；本次收购不涉及国有资产转让；公司按照以2014年3月31日为评估基准日的资产评估结果为依据所确定的交易价格继续推进本次非公开发行工作，符合经上海绿新董事会、股东大会批准的非公开发行方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：
1、三家目标公司的股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的银信评估统一进行补充评估，两次评估均采用资产基础法与收益法进行评估，并最终选用收益法的评估结果，在评估方法、评估假设等方面基本一致，不存在重大差异；
2、从三家目标公司评估结果来看，两次评估差异主要是由于目标公司根据评估基准日的实际经营状况、在手订单情况等对营业收入、净利润、企业自由现金流量等进行重新预测及市场利率下调带来的折现率降低所致，评估结果差异具有合理性；
3、新评估报告未对上市公司构成重大不利变化，补充评估结果不影响本次交易定价；
4、本次收购不涉及国有资产转让；
5、公司本次非公开发行股票募集资金收购标的资产的相关方案和交易价格已经在相关协议中明确约定，已经履行的批准程序合法、有效，公司按照以2014年3月31日为评估基准日的资产评估结果为依据所确定的交易价格继续推进本次非公开发行工作，符合经上海绿新董事会、股东大会批准的非公开发行方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2015年12月9日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-113
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于公司总裁增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增持情况
2015年12月9日，郭翥先生通过华安资产浦发银行绿新1号资产管理计划在深圳证券交易所系统以竞价交易方式继续增持了公司股份1，699，914股，占公司总股本的0.2440%，增持均价为12.4370元/股，成交总金额约为人民币2,114.18万元。
二、本次增持前后持股情况
本次增持前，郭翥先生原已增持公司的股份数为6,507,367股，占公司现有总股份数的0.9341%；本次增持完成后，郭翥先生持有公司的股份数为8,207,281股，占公司现有总股份数的1.1781%。
三、其他事项说明
1、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及业务规则的规定。
2、郭翥先生承诺在增持期间及在增持完成后6个月内不转让本次所增持公司股份。
3、本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、公司将继续关注郭翥先生后续增持公司股份的情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2015年12月9日