第八届董事会第九次会议
决议公告
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2015-054
光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第八届董事会第九次会议通知于2015年11月29日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2015年12月9日以现场投票表决方式召开，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议由公司董事长张智刚主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
（一）《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
《公司股东大会议事规则》（修订稿全文）详见2015 年12月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
《公司董事会议事规则》（修订稿全文）详见2015 年12月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于增加公司注册资本的议案》
公司注册资本由1,080,699,386元增至1,318,719,966元。
具体内容详见2015 年12月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2015-056）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
公司注册资本由1,080,699,386元增至1,318,719,966元。公司总股本由1,080,699,386股增至1,318,719,966股。
鉴于上述情况，对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见2015 年12月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2015-056）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于授权全资子公司上海广林物业管理有限公司转让其部分资产暨关联交易的议案》
公司的全资子公司上海广林物业管理有限公司通过协议转让方式出售所持有的通北路400号改建项目的新建办公楼的所有权及100个地下车位的使用权。公司董事会审议通过并提请股东大会授权本次交易的成交单价不低于人民币38000.00元/m2，成交面积以21307.00 m2计算（最终成交面积以实测面积为准），授权成交金额不低于人民币8.09666亿元（最终成交面积以实测面积为准）。
本次交易的受让方是上海良友（集团）有限公司，与上市公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
具体内容详见2015 年12月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2015-057）。
本次关联交易在董事会上表决时，毛洪斌、朱继根两位关联董事回避了表决。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于制订<公司2015年度内部控制评价方案>的议案》
为进一步加强和规范公司内部控制体系建设和评价工作，建立健全公司内部控制体系，认真贯彻财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》等有关文件精神，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，全面评价内部控制的设计合理性及运行有效性，及时发现各层面可能存在的缺陷或不足，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进战略目标的实现和可持续发展，特制定《公司2015年度内部控制评价方案》。
《公司2015年度内部控制评价方案》（全文）详见2015 年12月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
(七) 《关于调整2015年度独立董事年度津贴的议案》
鉴于公司完成资产重组后，独立董事人选发生了变更，当前的业务规模与发展实际也有所变化，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审议通过将支付第八届董事会独立董事的津贴标准调整为每人每年人民币12万元（税前），即根据公司资产重组完成后的时间，自2015年9月1日起，按2015年剩余4个月为基数，执行上述调整后的津贴发放标准，实际应发放每人人民币4万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于调整公司职能部门设置的议案》
鉴于公司重大资产重组工作已经完成，公司已经更名为光明房地产集团股份有限公司，公司主要资产、主营业务、股权结构等均已发生变化，为适应公司发展的需要，现根据公司重组完成后规范公司治理、提升内部管理、加强集约管控、完善组织架构的实际需要，对公司职能部门设置进行调整，调整后的公司职能部门设置定为：
董事会办公室、办公室、信息管理部、战略投资部、营销策划部、运营管理部、成本管理部、总工程师室、商业管理部、财务部、金融管理部、监察审计部、法务部、产权事务管理办公室、人力资源部、企业文化部。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见2015 年12月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2015-058）。
三、上述议案（一）、(二)、（三）、（四）、（五）、（七）尚须提交股东大会审议。
四、公司全体独立董事在本次董事会前已对上述议案（五）的相关事项知晓并对相关议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表了事前认可意见。公司独立董事在本次董事会上发表了同意的独立意见，详见2015 年12月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一五年十二月十日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2015-055
光明房地产集团股份有限公司
第八届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届监事会第五次会议通知于2015年11月29日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2015年12月9日以现场投票表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席钟尚文主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
（一）《关于修订<公司监事会议事规则>部分条款的议案》
《公司监事会议事规则》（修订稿全文）详见2015 年12月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于全资子公司上海广林物业管理有限公司拟转让其部分资产暨关联交易的议案》
监事会同意公司的全资子公司上海广林物业管理有限公司通过协议转让方式出售所持有的通北路400号改建项目的新建办公楼的所有权及100个地下车位的使用权。
具体内容详见2015 年12月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2015-057）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、上述议案（一）、(二)尚须提交股东大会审议。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司监事会
二○一五年十二月十日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2015-057
光明房地产集团股份有限公司
关于授权全资子公司上海广林
物业管理有限公司转让其部分
资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上市公司的全资子公司上海广林物业管理有限公司将通过协议转让方式出售所持有的通北路400号改建项目的新建办公楼的所有权及100个地下车位的使用权。
●董事会审议通过并提请股东大会授权本次交易的成交单价不低于人民币38000.00元/m2，成交面积以21307.00 m2计算（最终成交面积以实测面积为准），授权成交金额不低于人民币8.09666亿元（最终成交面积以实测面积为准）。
●本次交易的出让方上海广林物业管理有限公司是上市公司下属的全资子公司，受让方上海良友（集团）有限公司与上市公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，互为关联人，本次交易构成关联交易。
●本次关联交易在董事会上审议时，关联董事毛洪斌、朱继根回避了表决。
●过去12个月上市公司与同一关联人良友集团未发生交易；过去12个月上市公司与其他关联人发生3次交易，金额为997.5万元。
●本次交易尚须提交股东大会审议通过。
●本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
●本次关联交易目的及对上市公司影响：有助于上市公司进一步快速回笼资金，提高净利润，进一步降低资产负债率。
●本议交易将提交股东大会审议，届时关联股东光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易内容
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）全资子公司上海广林物业管理有限公司（下称 “广林物业”）通过协议转让方式出售所持有的通北路400号改建项目的新建办公楼的所有权及100个地下车位的使用权。受让方为上海良友（集团）有限公司（下称“良友集团”）。现提交董事会审议通过后提请股东大会授权成交单价不低于人民币38000.00元/m2，成交面积以21307.00 m2计算（最终成交面积以实测面积为准），授权成交金额不低于人民币8.09666亿元（最终成交面积以实测面积为准）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的受让方是良友集团，与上市公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）下属兄弟企业，交易双方互为关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与良友集团之间交易类别相关的关联交易累计计算达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易属于重大关联交易，本次交易尚须提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、出让方
1）出让方基本情况
企业名称：上海广林物业管理有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：上海市杨浦区通北路400号8号楼406室
法定代表人：何艳
注册资本：人民币17317.30万元
成立日期：2002年8月22日
营业期限：2002年8月22日至2017年8月21日
经营范围：物业管理，房地产开发经营，停车场库经营，自有房屋的租赁，商务信息咨询，建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上市公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司持有广林物业100%股权。
2）出让方主要业务最近三年发展状况
出让方广林物业主要经营房屋出租业务，2012至2014三年主要业务收入分别为239.08万元、102.01万元、120.96万元。
3）出让方广林物业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4）出让方广林物业2014年度主要财务指标：资产总额为42444.89万元，资产净额为15131.23万元，营业收入为120.96万元，归属于母公司净利润为-142.12万元。
2、受让方
1）受让方基本情况
企业名称：上海良友（集团）有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路88号
法定代表人：张华
注册资本：人民币157399万元
成立日期：1998年8月8日
营业期限：1998年8月8日至不约定期限
经营范围：资产经营，实业投资，仓储，装卸服务，粮油批发、加工，饲料销售，房地产开发经营及物业管理，科研开发，咨询服务，国内贸易（除国家专项规定外），劳务服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：光明集团
2）受让方主要业务最近三年发展状况
受让方良友集团主要经营加工贸易、粮油储备等业务，2012至2014三年主要业务收入分别为908995.24万元、1104065.31万元、1220857.09万元，逐年稳步增长形势良好。
3）受让方良友集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4）受让方良友集团2014年度主要财务指标：资产总额为1557021.68万元，资产净额为549539.77万元，营业收入为1238680.14万元，归属于母公司净利润为8906.78万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
1）交易标的名称：广林物业所持有的通北路400号改建项目的新建办公楼的所有权及100个地下车位的使用权。该交易标的位于上海市杨浦区通北路400号，可出售建筑面积为21307.00m2（最终以实测面积为准）。
2）本次交易类别：出售资产
2、权属状况及相关资产运营情况的说明
本次交易标的尚未办理上海市房地产权证，根据企业提供的建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证记载，新建办公楼名称为2号楼，框剪结构，地上17层，地下2层，建筑面积共27394.00m2，其中地上计容建筑面积为21307.00m2，地上不计容面积为790.00m2，地下建筑面积为5297.00m2。
本次交易标的坐落于通北路400号地块，属于东外滩板块，四至情况为东至惠民路680弄小区、南至惠民路、西至通北路、北至济宁路，地块已办理出相关土地证（《上海市房地产权证》，证号为沪房地杨字（2014）第019118号），土地取得方式为出让，土地用途为商业、办公，宗地号为杨浦区平凉街道19街坊1/5丘，宗地（丘）面积为7464.00m2，地块上另有一幢保护性建筑，经查询相关资料，新建办公楼占地总面积为1577.20m2。
3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值： 单位：万元
■
(二)本次关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
受公司委托，上海东洲资产评估有限公司（评估机构的证券从业资格证书：0049005）以2015年10月31日为评估基准日，对广林物业所持有的通北路400号改建项目的新建办公楼的所有权及100个地下车位的使用权进行了评估，并于2015年11月17日出具（沪东洲资评报字【2015】第0949089号）《上海广林物业管理有限公司拟转让部分资产评估报告》。本次评估采用市场比较法得出房地产评估单价为37960.00元/m2，在假设已完成竣工备案状况下于评估基准日的市场价值为人民币808813720.00元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方：
出让方为广林物业；受让方为良友集团。
（二）交易标的：
广林物业所持有的通北路400号改建项目的新建办公楼的所有权及100个地下车位的使用权。
（三）交易价格：
交易标的定价遵循公平、公正、公开原则，成交单价不低于人民币38000.00元/m2，成交面积以21307.00 m2计算（最终成交面积以实测面积为准），成交金额不低于人民币8.09666亿元（最终成交面积以实测面积为准）。
（四）协议生效时间与条件：
交易双方计划于2015年12月下旬签订预售合同。
（五）出让方支付款项：
出让方良友集团近三年的财务状况如下，上市公司董事会须对良友集团付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
近三年财务数据情况表 单位：万元
■
以上良友集团近三年财务数据均经审计。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于上市公司进一步快速回笼资金，提高净利润，降低资产负债率。
六、该关联交易履行的审议程序
1、本次交易在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审议，并且独立董事出具独立董事事前认可的声明。
2、公司第八届董事会第九次会议通知于2015年11月29日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2015年12月9日以现场投票表决方式召开，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议由公司董事长张智刚主持。会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。董事会审议通过了《关于授权全资子公司上海广林物业管理有限公司转让其部分资产暨关联交易的议案》。独立董事在本次董事会上发表了同意的独立意见。
3、本次交易在董事会上审议时，关联董事毛洪斌、朱继根回避了表决。
4、本次交易将提交股东大会审议，届时关联股东光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司将回避表决。
七、独立董事意见
公司独立董事张晖明、周国良、杨国平、史剑梅就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：
1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
2、本次关联交易有助于上市公司进一步快速回笼资金，提高净利润，降低资产负债率，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一五年十二月十日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号：2015-058
光明房地产集团股份有限公司
关于召开2015年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：张智刚 董事长
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月25日 13点 30分
召开地点：上海影城五楼多功能厅（长宁区新华路160号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月25日
至2015年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议提案及投票股东类型
■
1、各提案已披露的时间和披露媒体
详见本公司于2015年12月10日，刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2015-054）、《公司第八届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2015-055）。
2、特别决议提案：4、5、7
3、对中小投资者单独计票的提案：7
4、涉及关联股东回避表决的提案：7
应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的提案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有提案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于2015年12月23日（周三上午9：00－11：00，下午13：30－16：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。
4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
（一）预计会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（二）本公司地址：上海市普陀区长寿路798号
邮政编码：200060
联系电话：021-32211683
联系传真：021-32211683
（三）根据中国证监会有关规定，本次会议不发礼品，也不以任何方式给予出席人员额外利益。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司
董事会
2015年12月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
光明房地产集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月25日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。