证券代码: 600602 股票简称：仪电电子 编号：临2015-060

  900901 仪电B股

  上海仪电电子股份有限公司

  资产出售及发行股份购买资产

  暨关联交易资产交割过户完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海仪电电子股份有限公司（以下简称“仪电电子”、“公司”或“本公司”）于2015年11月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海仪电电子股份有限公司向云赛信息（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2635号，以下简称“批复”），公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见本公司于 2015年11月24日披露的关于收到中国证监会《关于核准上海仪电电子股份有限公司向云赛信息（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》的公告（临 2015-058）。

  公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告日，公司本次重大资产重组事项已完成出售资产和注入资产的交割过户，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在 2015年12月 4日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）：

  一、本次交易基本情况

  本次重大资产重组的方案由上市公司资产出售、发行股份购买资产两部分组成。

  （一）上市公司资产出售

  上市公司拟将持有的真空显示100.00%股权、电子印刷100.00%股权出售至仪电资产。

  （二）发行股份购买资产

  仪电电子拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即7.02元/股的发行价格，向云赛信息非公开发行股票购买南洋万邦54.50%股权、塞嘉电子40.00%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权和宝通汎球100.00%股权，向朱正文等13名自然人非公开发行股票购买南洋万邦45.50%股权，向塞嘉设备、乾钧投资及宋来珠等2名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子60.00%股权，向仪电电子集团非公开发行股票购买科学仪器81.36%股权。

  上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦100%股权、塞嘉电子100%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权、宝通汎球100.00%股权、科学仪器81.36%股权。

  二、出售资产和注入资产的交割过户情况

  （一）出售资产的交割情况

  1、2015年12月2日，真空显示100%的股权过户登记至仪电资产名下，变更完成后仪电资产持有真空显示100%的股权。2015年12月2日，上海市静安区市场监督管理局向真空显示重新核发了《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：913101061328297342）。

  2、2015年12月7日，电子印刷100%的股权过户登记至仪电资产名下，变更完成后仪电资产持有电子印刷100%的股权。2015年12月7日，上海市浦东新区市场监督管理局向电子印刷重新核发了《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310115607322671A）。

  （二）注入资产的交割情况

  1、南洋万邦依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市长宁区市场监督管理局于2015年12月7日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310105666066460M）。截至目前，仪电电子与交易对方已完成南洋万邦100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，南洋万邦已成为仪电电子的全资子公司。

  2、塞嘉电子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2015年12月4日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：913101126711674858）。截至目前，仪电电子与交易对方已完成塞嘉电子100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，塞嘉电子已成为仪电电子的全资子公司。

  3、信息网络依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2015年12月7日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310000132216268C）。截至目前，仪电电子与交易对方已完成信息网络73.3%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  4、科技网络依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市宝山区市场监督管理局于2015年12月4日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310113703096985R）。截至目前，仪电电子与交易对方已完成科技网络80%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  5、卫生网络依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市徐汇区市场监督管理局于2015年12月7日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：913101047345698029）。截至目前，仪电电子与交易对方已完成卫生网络49%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  6、宝通汎球依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市静安区市场监督管理局于2015年12月2日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310106607226532W）。截至目前，仪电电子与交易对方已完成宝通汎球100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，宝通汎球已成为仪电电子的全资子公司。

  7、2015年11月24日，仪电电子与上海仪电电子（集团）有限公司签订股权转让协议，受让其持有的上海仪电科学仪器股份有限公司81.36%的股权；该股权变更已于2015年11月27日在上海联合产权交易所完成产权交割手续。截至目前，仪电电子与交易对方已完成科学仪器81.36%股权的过户事宜。

  （三）后续事项

  1、上市公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。

  2、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

  三、关于重大资产重组实施的中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的出售资产及注入资产的过户手续已办理完毕；本次交易仪电电子尚需就本次资产重组涉及的上市公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜；上述后续事项不存在无法办理完成的风险。

  （二）法律顾问核查意见

  1、本次交易已经获得了必要的批准与授权，已具备实施条件；

  2、本次交易所涉标的资产已完成过户手续；

  3、仪电电子尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理发行股份购买资产涉及的新增股份的登记、上市事宜，向上海市商委、工商管理部门办理发行股份新增注册资本等事宜的批准、登记手续，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  （四、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准上海仪电电子股份有限公司向云赛信息（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015] 2635号）；

  2、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。

  特此公告。

  上海仪电电子股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十日