第六届十四次临时董事会会议决议公告
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2015－067
贵州赤天化股份有限公司
第六届十四次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司第六届十四次临时董事会会议于2015年12月9日以通讯表决方式召开。本次临时董事会会议通知已于2015年12月6日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
1、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》
该审议事项相关情况详见公司同日发布的《贵州赤天化股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2015-068）
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重大资产重组项目涉及关联交易，3名关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决，其他6名非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司为全资子公司桐梓化工16.5244亿元项目贷款继续提供担保的议案》并提交股东大会审议
该审议事项相关情况详见公司同日发布的《贵州赤天化股份有限公司关于公司为全资子公司桐梓化工16.5244亿元项目贷款继续提供担保的公告》（临2015-069）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《赤天化关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二O一五年十二月十日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2015－068
贵州赤天化股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组涉及关联交易，公司三名关联董事对该议案回避表决。
●本公司将向上海证券交易所提出关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年12月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过30日。敬请广大投资者关注。
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年10月13日开始停牌，于10月19日进入重大资产重组程序。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，经公司第六届十四次临时董事会审议通过，公司拟继续停牌，现将本次重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）公司于2015年12月6日通过邮件方式向全体董事发出本次董事会会议的通知等相关资料。
（三）本次董事会会议于2015年12月9日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应参会的董事9名，实际参会董事9名。因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事：丁林洪、丁林辉、李晓春对该议案回避表决。
二、董事会会议审议情况
经公司第六届十四次临时董事会会议审议表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司本次因重大资产重组事项继续停牌，即公司股票自2015年12月19日起继续停牌不超过30日。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次筹划重大资产重组的基本情况如下：
1、停牌情况
公司股票自2015年10月13日起停牌，并于2015年10月19日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组的背景及原因
近年来，公司所属的氮肥制造行业面临的外部经营环境复杂多变，企业之间的竞争日趋激烈。为培育新的业绩增长点，提升公司未来的盈利水平，公司筹划本次重大资产重组。
3、重组框架方案
（1）主要交易对方：本次重大资产重组主要交易对方为实际控制人丁林洪先生的关联方公司。
（2）交易方式:本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份购买资产。
（3）标的资产情况
本次重大资产重组标的资产包括但不限于实际控制人关联方持有贵州圣济堂制药有限公司的医药类资产，因有关重大资产重组方案仍需进一步论证，相关事项存在不确定性。
三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司已组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构积极开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。目前，各项工作正在有序推进。
2、已履行的信息披露义务
公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年10月13日起停牌，并发布了《贵州赤天化股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-46）；因公司拟发行股份购买资产及配套融资，2015年10月17日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-47），公司股票自2015年10月19日起继续停牌，预计不超过30日；2015年10月24日、10月31日、11月7日、11月14日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-49、临2015-51、临2015-52、临2015-53）。2015年11月19日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-055），公司股票自2015年11月19日起继续停牌，预计不超过30日；2015年11月26日、12月3日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2015-057、临2015-064）。
四、继续停牌的必要性和理由
因各中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，有关重大资产重组方案仍需进一步论证，暂不能形成重组预案，故无法按原定时间提交董事会审议并复牌。
五、本次公司重大资产重组项目不存在需相关部门审批或核准的情形。
六、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请延期复牌，即申请本公司股票自2015年12月19日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
七、公司独立董事发表了独立意见，同意本公司重大资产重组继续停牌事项。
本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站上发布的相关信息，注意投资风险。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二O一五年十二月十日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2015－069
贵州赤天化股份有限公司关于为全资子公司
桐梓化工16.5244亿元项目贷款
继续提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）
●本次担保金额：16.5224亿元
●本次担保无反担保
一、担保情况概述
2009年公司第四届十三次临时董事会、2009年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于为金赤化工22.32亿项目贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司（现更名为“贵州赤天化桐梓化工有限公司”）22.32亿项目贷款提供信用担保。截止目前，桐梓化工该项目贷款本金余额为16.5244亿元，公司仍在担保有效期内履行担保责任。
根据桐梓化工与贷款银行签订的“桐梓煤化工一期工程银团贷款人民币223,244万元长期贷款合同约定”， 桐梓化工应于2015年12月、2016年6月分别归还53,600万元、55,800万元项目贷款。因资金周转困难，桐梓化工特向贷款银行提出调整还款计划的申请，即将还款时间调整为： 2015年12月归还2,680万元、2016年12月归还106,720万元。由于桐梓化工还款计划调整，现应贷款银行方面要求，需公司重新履行担保程序，为桐梓化工余下16.5244亿项目贷款本金及利息继续提供信用担保，担保期限与原担保期限相同。
二、被担保人基本情况
名 称：贵州赤天化桐梓化工有限公司
住 所：贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区1号（桐梓县）
法定代表人：李吉成
注册资本：壹拾捌亿元整
成立日期：2007年5月24日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（合成氨、尿素、硫酸铵、复合肥等化学肥料的生产和销售；甲醇、硫磺、工业用氮、工业用氧、工业用氢等基础化学产品及其深加工产品、副产品的生产、销售、技术开发；其他煤化工产品开发及煤化工新技术、新工艺引进与转让；与公司能力相适应和公司需要配套的相关产业的投资建设。）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止至2014年12月31日，桐梓化工总资产519,582.39万元，净资产108,592.75万元；2014年度实现营业收入93,368.67万元，净利润-48,157.39万元。
截止至2015年9月30日（未经审计），桐梓化工总资产540,746.24万元，净资产94,395.52万元；2015年1-9月实现营业收入88,223.33万元，净利润-13,940.98万元。
桐梓化工为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、本协议是对桐梓煤化工一期工程银团贷款人民币2,232,440,000元长期贷款合同和 桐梓煤化工一期工程银团贷款保证合同（以下简称“原担保合同”）的补充；除本协议另有约定外，贷款人、债务人和担保人间的权利义务及有关事项，仍按原合同和原担保合同的约定执行。
2、截止本补充协议签署日， 债务人所欠银团贷款本金余额为：人民币16.5244亿元；债务人同意按照下列《还款计划表》按时足额归还贷款本金。
还款日 还款金额
2015年 12月21日；人民币贰仟陆佰捌拾万元整（大写金额）
2016年 12月21日；人民币壹拾亿零陆仟柒佰贰拾万元整（大写金额）
2017年6月10日；人民币伍亿伍仟捌佰肆拾肆万元整（大写金额）
3、担保人同意本协议约定的还款计划表，并同意继续按原担保合同约定提供担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保主要是应贷款银行方面的要求，针对桐梓化工调整还款计划需要公司重新履行信用担保程序，且担保方式、担保期限均与原担保方式、担保期限相同，因此本次为桐梓化工16.5244亿项目贷款本金及利息继续提供担保对公司不会造成影响。
公司独立董事发表意见：此次公司为桐梓化工提供继续担保，符合《公司法》、公司《章程》及《对外担保管理办法》的有关规定，决策程序合法有效，同意公司本次为桐梓化工余下16.5244亿项目贷款本金及利息继续提供信用担保，担保期限与原担保期限相同。
五、累计对外担保数量
截止至本公告日，公司为控股子公司、全资子公司提供的担保总额为：201,244万元（含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的70.61%；公司对外担保的总额为：73,950.00万元，占公司最近一期经审计净资产的25.94%。截止至本公告日，公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二O一五年十二月十日
证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：2015-070
贵州赤天化股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月25日14点00分
召开地点：贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼17楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月25日
至2015年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案内容具体内容详见公司于2015年12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、登记时间、地点：符合出席会议条件的股东请于2015年12月23日（星期三）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00到公司证券部登记手续
六、其他事项
根据相关规定和要求，公司股东大会不会发放任何参会礼品。会期半天，与会费用自理。
地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼17楼
联系人：先正红、万翔
联系电话：0851-84391503 84396315
传真：0851-84391503
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2015年12月10日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州赤天化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月25日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：2015-071
贵州赤天化股份有限公司
第六届八次临时监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司第六届八次临时监事会会议于2015年12月9日以通讯表决方式召开。本次临时监事会会议通知已于2015年12月6日分别以送达、传真等方式通知全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
1、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司为全资子公司桐梓化工16.5244亿元项目贷款继续提供担保的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司监事会
二○一五年十二月十日
证券代码:600227 证券简称: 赤天化 编号:2015-072
贵州赤天化股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年10月13日起停牌，并发布了《贵州赤天化股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-46）；2015年10月17日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-47），公司股票自2015年10月19日起继续停牌，预计不超过30日；2015年10月24日、10月31日、11月7日、11月14日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-49、临2015-51、临2015-52、临2015-053）；2015年11月19日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2015-055），公司股票自2015年11月19日起继续停牌，预计不超过30日；2015年11月26日、12月3日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2015-057、临2015-064）.
截至本公告日，审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作正在有序进行，各相关中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，有关重大资产重组方案仍在进一步论证。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，公司将在继续停牌期间，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一五年十二月十日