证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2015—064

  上海市天宸股份有限公司

  关于对上海证券交易所

  问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12月8日收到上海证券交易所(上证公函【2015】1976号)《关于对上海市天宸股份有限公司关于终止重大资产重组投资者说明会信息披露事项的问询函》（以下简称“问询函”），公司于12月9日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体全文公告了问询函。公司收到问询函后高度重视，组织相关人员逐一对照并核实相关问题，现将回复内容披露如下：

  问询函问题一：就投资者关于公司战略规划和战略转型方案的问题，公司回复“将结合未来主业转型，尽快启动以大健康及“互联网+”为主题的战略规划方案，并会尽快落实包括闵行地块在内的土地规划方案并启动开发”、“公司将通过新的投资团队会积极寻求转型项目，以大健康为主”。上述回复内容属于公司未曾披露的、可能对公司股价造成较大影响的敏感信息，公司应当按照信息披露相关规则要求履行信息披露义务。请公司详细说明是否已制定与大健康和“互联网+”主题有关的战略规划方案，是否进行了相关的可行性论证，是否制定了明确的实施计划。如否，请披露相关事实，并向投资者充分提示风险。

  公司回复如下：

  1、公司下属控股子公司上海南方物流综合园区管理有限公司（以下简称“南方物流园区”）在上海市闵行区颛桥镇持有一块总面积为260,397平方米（约合400亩）的地块，该土地用途为商业用地，公司在回复投资者提问时所提及的“闵行地块”即指前述地块。

  本公司于2014年的年度报告中有关“董事会关于未来发展的讨论与分析”中曾披露：“公司对于南方物流园区地块将积极探索新的、可行的开发模式，尽快改变其停滞状态，以促使其能够成为给公司创造新价值的优质资产”。

  多年来南方物流园区地块由于地域及土地性质等原因一直未能启动开发，为尽快盘活资产，给公司创造收益，公司有将其以大健康为主题启动开发的设想及初步规划。截至目前，由于该事项尚处于前期策划中，整体规划方案还未形成，也未上报相关政府部门进行审核，因此该事项还具有重大不确定性。

  2、关于公司回复中所提及“积极寻求转型项目”和“战略规划方案”等内容，本公司曾于2014年的年度报告“关于公司整体经营战略定位”中披露“由于多年主业停滞，公司应尽快明确战略定位，尽快使公司步入良性发展的经营轨道”。公司在终止本次重大资产重组事项后，期望能从公司自有资源入手，尽快进行战略调整，摆脱公司主业停滞，战略定位不清晰的现状。基于上述原因，公司新的经营层考虑将南方物流园区地块的启动开发设想以及对其初步规划作为出发点，进而带动公司的战略转型，并以大健康为主配以“互联网+”为公司主要发展方向。

  截至目前，公司对于上述战略转型的规划方案尚处于筹划阶段，还未进行相关的可行性论证或拟定实施计划，因此该战略规划方案的具体实施在可行性和完成时间性上还具有不确定性。

  3、公司对于在本次终止重大资产重组投资者说明会上所关于公司战略规划等的相关回复，由于所回复事项尚具有重大不确定性，因此具有一定的风险性。

  本公司在回复投资者时，未能充分考虑到由此会给投资者带来误解的可能性，同时也未尽到提醒投资者注意回复内容所具有的不确定性和风险性的义务，是公司在信息披露方面的失误。今后公司将加强信息披露管理工作，在以后的业务发展中也将严格按照相关规定履行信息披露规则，提高信息披露质量，保护投资者的合法权益。

  问询函问题二：就投资者关于公司更名、高送转、增持等问题，公司含糊回复“将来会统筹考虑”、“不排除进一步增持的可能性”。上述回复可能对投资者产生误导。请公司向主要股东核实后明确披露目前是否有高送转、更名或股东增持的具体计划。

  公司回复如下：

  1、公司更名事项：截至目前，公司尚无对公司更名的计划。

  2、对于送转的事项：因送转事项属于利润分配方案，需由公司董事会结合《公司章程》的规定和公司实际经营情况提出、拟订，经股东大会审议通过后实施。目前2015年度并未结束，公司对利润分配方案也并未拟定，因此该事项具有很大不确定性。公司在对投资者的回复中提及“将来会统筹考虑”的措辞不够严谨，可能对投资者引起误导，也未提醒投资者注意回复内容所具有的不确定性，是公司在信息披露方面的失误。

  3、关于公司主要股东增持事项： 2015年7月11日，公司发布了《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：临2015-026），公司控股股东及其一致行动人为维护公司股价稳定，承诺于此公告日后的两个月内，增持不少于公司已发行总股份的1%。2015年7月21日，公司发布《关于公司控股股东一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：临2015-032），公司控股股东及其一致行动人通过二级市场已完成增持公司已发行总股份的1%的事项。

  截至目前，公司控股股东及其一致行动人共持有本公司股份123,977,375股，占本公司股份总额的27.08%。

  在收到贵所问询函后，本公司向控股股东书面征询其是否有增持计划,控股股东书面回函本公司，做出如下回复：“作为贵公司的控股股东，基于对上市公司发展的信心，我们将一如既往的支持上市公司的经营工作，帮助贵公司进一步增强核心竞争力。本公司和一致行动人将在贵公司股票复牌后的12个月内，依据二级市场情况，择机通过上海证券交易所交易系统增持贵公司的股份，增持的比例不低于贵公司已发行总股份的1%且不超过2.9%。本公司和一致行动人承诺将依照相关规定，在法定期限内不减持所持有的上市公司股份。”

  本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，密切关注控股股东及其一致行动人增持本公司股票的有关情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海市天宸股份有限公司董事会

  2015年12月10日

  证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2015—065

  上海市天宸股份有限公司

  股票复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2015年9月17日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。

  自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组事项，公司组织相关中介机构对标的资产进行尽职调查，并多次组织内部会议对标的资产及交易方案进行审慎论证，与交易对方进行了沟通与磋商，但由于双方对标的资产的估值、重要资产权属、财务核算的确认问题以及未来业绩可实现性等方面存在一定分歧，短期内难以达成一致意见，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在综合考虑公司经营发展及有效控制风险的情况下，公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性，为维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。详见公司2015年12月4日披露的《上海市天宸股份有限公司终止重大资产重组公告》（公告编号：临2015-059）。

  2015年12月7日9:00-11:00，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈” 栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见公司2015年12月8日披露的《上海市天宸股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2015-062）。

  根据有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年12月10日开市起复牌。公司对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海市天宸股份有限公司董事会

  2015年12月9日