股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-142

  债券代码：122028 债券简称：09华发债

  债券代码：136057 债券简称：15华发01

  珠海华发实业股份有限公司

  第八届董事局第八十二次会议

  决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“华发股份”）第八届董事局第八十二次会议通知已于2015年12月8日以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年12月9日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成以下决议：

  一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事局认为本公司符合现行非公开发行公司债券政策和发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。本次非公开发行公司债券的具体方案如下：

  （一）发行规模

  本次在中国境内非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币50亿元（含50亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （二）债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （三）债券利率和确定方式

  本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况，由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （四）发行方式

  本次公司债券以向合格投资者非公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （五）发行对象

  本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （六）募集资金用途

  本次发行的公司债券拟用于偿还金融机构借款或补充流动资金，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （七）偿债保障措施

  公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （八）决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  本次公司债券的发行及挂牌转让方案需以最终获得相关主管部门审批通过或备案的方案为准。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》。

  根据公司本次非公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事局全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市等有关的全部事宜。

  2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及挂牌相关事宜；为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  3、办理本次发行公司债券申报、发行和挂牌的相关事项。

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整。

  5、办理本次发行公司债券的相关其他事项。

  6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事局提请股东大会同意董事局授权董事局主席李光宁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<珠海华发实业股份有限公司关于公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告>的议案》。

  自查报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<珠海华发实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于发行人闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价情况的承诺函>的议案》。

  公司董事、监事、高级管理人员就公司非公开发行公司债券相关事项承诺如下：

  若华发股份在《珠海华发实业股份有限公司关于公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华发股份和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相关赔偿责任。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行2016年公司债券相关事项的承诺>的议案》。

  珠海华发集团有限公司作为本公司的控股股东，承诺如下：

  若华发股份在《珠海华发实业股份有限公司关于公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华发股份和投资者造成损失的，我公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行公司债券相关事项的承诺>的议案》。

  珠海市人民政府国有资产监督管理委员会作为华发集团的单一股东及公司的实际控制人，承诺如下：

  若华发股份在《自查报告》中存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华发股份和投资者造成损失的，我委将依法行使股东权利，督促华发股份控股股东华发集团按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2014年度公司董事薪酬或津贴的议案》。

  2014年度公司董事薪酬或津贴标准为：董事局主席薪酬2,591,200.00元、董事局副主席薪酬2,332,100.00元、授薪董事薪酬2,332,100.00元；根据公司《独立董事津贴标准及年度业绩考核办法》，独立董事津贴为200,000.00元。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

  2014年度公司高级管理人员薪酬标准为2,332,100.00元。

  十、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增加公司2015年度融资额度的议案》。

  根据目前公司经营发展需要，为满足2015年度公司经营过程中的融资需求，公司董事局提请公司股东大会批准在2015年度股东大会召开前，在2014年度股东大会批准的350亿元融资额度基础上增加150亿元，合计融资额度500亿元，并授权公司经营班子在上述500亿元的额度内具体决定单笔不超过人民币50亿元（或等值外币）的融资事项。上述融资事项包括但不限于贷款（含委托贷款），信托融资，股权融资，公司向子公司、联营公司、合营公司提供资金支持以及子公司、联营公司、合营公司之间互相提供资金支持等方式。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司公告（公告编号：2015-143）。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇一五年十二月十日

  证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2015-143

  债券代码：122028 债券简称：09华发债

  债券代码：136057 债券简称：15华发01

  珠海华发实业股份有限公司

  关于召开2015年第七次临时

  股东大会的通知

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第七次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事局

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月25日 10点 00分

  召开地点：珠海市昌盛路155号华发股份9楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月25日

  至2015年12月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  否

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事局第八十二次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年12月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

  1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人须持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2015年12月22日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

  （三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部

  （四）联系方式

  联系地址：广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部

  联系电话：0756-8282111

  传真：0756-8281000

  邮编：519030

  联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

  六、其他事项

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司董事局

  2015年12月10日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  珠海华发实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月25日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-144

  债券代码：122028 债券简称：09华发债

  债券代码：136057 债券简称：15华发01

  珠海华发实业股份有限公司

  第八届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议通知于2015年12月8日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2015年12月9日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事传真方式表决，形成如下决议：

  以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2014年度公司监事薪酬的议案》。公司监事长薪酬为2,332,100元，其他监事不在公司领取监事薪酬。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十二月十日