证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2015-069

  黄山金马股份有限公司

  关于继续筹划重大资产重组事项

  及停牌期满后申请继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接公司实际控制人铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）通知，铁牛集团正在筹划涉及本公司购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码：000980，证券简称：金马股份）已于2015年9月29日（星期二）开市起停牌，经之后确认，该事项涉及重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2015年10月9日开市时起继续停牌。具体内容详见2015年9月29日、2015年

  10月9日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司重大事项停牌

  公告》（公告编号：2015-054）、《公司关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-055）。根据重组进展情况，公司分别于2015年10月16日、10月23日、10月30日、11月6日、11月13日、11月20日、11月27日、12月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网上的《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-058）、《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-061）、《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-063）、《公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-064）、《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-065）、《公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-066）、《公司关于重大资产重组的进展公告》（2015-067）、《公司关于重大资产重组的进展公告》（2015-068）。

  公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在2015年12月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息。由于本次重大资产重组购买资产范围的扩大，相关准备工作尚未完成，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或重组报告书，公司拟申请延期复牌。根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务（征求意见稿）》的相关规定和要求，公司停牌时间累计超过3个月应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序。公司已将该等事项提交2015年12月9日召开的第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过，待股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年3月29日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  经各方协商谈判，公司拟对交易方案进行调整，即在原方案基础上进一步扩大本次重组购买资产的范围，本次交易拟购买资产将包括浙江众泰汽车制造有限公司100%股权及众泰新能源汽车有限公司100%股权。上述资产的实际控制人为金浙勇先生，其中，浙江众泰汽车制造有限公司为原方案中标的公司杭州益维汽车工业有限公司的母公司。本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上述资产，交易完成后，上市公司主营业务将涵盖传统汽车与新能源汽车的研发、制造及销售领域。

  其中，浙江众泰汽车制造有限公司的基本信息如下：

  名称：浙江众泰汽车制造有限公司

  成立日期：2003年8月1日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：浙江省永康市经济开发区北湖路9号

  法定代表人：金浙勇

  注册资本：126,800万元

  经营范围：许可经营项目：轻型客车制造、销售。一般经营项目：汽车配件（不含发动机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表（不含计量器具），装饰材料（不含竹木材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品）加工、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术服务、技术转让；货物和技术进出口业务。

  众泰新能源汽车有限公司的基本信息如下：

  名称：众泰新能源汽车有限公司

  成立日期：2011年3月17日

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢

  法定代表人：金浙勇

  注册资本：10,000万元

  经营范围：许可经营项目：制造：新能源汽车配件（电池成组、车载充电机、直流转换器、电机控制器、电池管理系统）（经向环保部门排污申报后方可经营）。一般经营项目：技术开发：新能源汽车及配件；服务：新能源汽车的租赁，实业投资；汽车销售；批发、零售：汽车配件。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  自公司股票停牌以来，公司积极与拟重组方及相关中介机构沟通、协调重组有关事项，并聘请独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中通诚资产评估有限公司开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作，截至本公告披露日，相关中介结构仍在积极推进标的资产的尽职调查，审计、评估等相关工作。公司同时按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

  三、延期复牌的原因

  由于本次重组拟购买资产的范围扩大，尽职调查、审计、评估等工作量相应增加。鉴于上述相关工作尚未全部完成，公司预计不能在原定的12月29日前披露本次重大资产重组预案或本次重大资产重组报告书，为确保本次重组工作申报、披露资料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司拟继续筹划重组事项及申请继续停牌。

  截至目前，公司与交易对方已基本确定交易框架方案，即公司以发行股份及支付现金的方式购买相关标的公司股权资产，重组各项工作正在推进实施过程中。

  四、下一步工作计划及预计复牌时间

  如公司2015年度第三次临时股东大会审议通过了《公司关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》，公司承诺于2016年3月29日前，完成本次重大资产重组的各项准备工作，公司承诺在2016年3月29日前召开董事会会议，审议本次重组预案或重组报告书并对外披露重组预案或重组报告书，同时承诺自2015年9月29日首次停牌之日起，公司股票累计停牌时间不超过六个月。

  继续停牌期间，公司及相关各方将全力以赴推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；公司承诺2016年3月29日前披露符合26号准则要求的重组预案或重组报告书；若逾期未能披露，公司股票将于2016年3月29日复牌并披露复牌公告终止筹划重大资产重组事项并作出相关承诺。

  五、相关风险提示

  1、本次《公司关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》还需经公司股东大会审议批准，存在该等议案股东大会不能通过而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而不得不终止的风险。

  2、公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  黄山金马股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月九日

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2015--070

  黄山金马股份有限公司

  第六届董事会2015年

  第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月9日以通讯方式召开公司第六届董事会2015年第五次临时会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经各位董事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》。

  由于本次交易构成关联交易,故本次参会的关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰依法回避表决。

  公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在2015年12月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息。

  经上述停牌期间的工作，公司拟对交易方案进行调整，即在原购买方案基础上进一步扩大本次重组购买资产的范围，本次交易拟购买资产将包括浙江众泰汽车制造有限公司100%股权及众泰新能源汽车有限公司100%股权。上述资产的实际控制人为金浙勇先生，其中，浙江众泰汽车制造有限公司为原方案中标的公司杭州益维汽车工业有限公司的母公司。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上述资产，交易完成后，上市公司主营业务将涵盖传统汽车与新能源汽车的研发、制造及销售领域。

  由于本次重组拟购买资产的范围扩大，尽职调查、审计、评估等工作量相应增加，相关准备工作尚未完成，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或重组报告书，根据深圳证券交易所相关规定，公司停牌时间累计超过3个月应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序的规定，公司召开本次董事会审议通过了《公司关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》。

  根据相关规定，待股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年3月29日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-069）。

  二、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年度第三次临时股东大会的议案》。

  公司拟定于2015年12月25日（星期五）下午14:30召开公司2015年度第三次临时股东大会，会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2015年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-071）。

  特此公告

  黄山金马股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月九日

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2015-071

  黄山金马股份有限公司

  关于召开公司2015年度

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于召开公司2015年度第三次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度第三次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过，决定召开公司2015年度第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为：2015年12月25日下午14:30

  网络投票时间为：2015年12月24日—2015年12月25日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年12月25日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年12月24日下午15:00至2015年12月25日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2015年12月18日

  7、会议出席对象：

  （1）截止2015年12月18日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、会议地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。

  9、公司将于2015年12月19日（星期六）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确，审议《公司关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》。上述议案均已经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2015年12月10日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  由于本次正在筹划的重大资产重组事项构成关联交易，故与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

  三、现场会议登记办法

  1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2015年12月24日上午9:00--12:00，下午14:30--17:00到本公司证券部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

  2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360980

  2、投票简称：金马投票

  3、投票时间：本次股东大会通过交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年12月25日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00

  4、在投票当日，“金马投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序：

  （1）买卖方向为“买入股票”；

  （2）输入证券代码“360980”；

  （3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，本次审议二项议案，1.00元代表本议案。

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  6、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  7、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年 12月24日下午15：00 至 2015 年12月25日下午 15：00 期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，详细规定可以参见《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  五、会议联系方式

  联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区黄山金马股份有限公司证券部

  联系电话：0559-6537831 传真：0559-6537888

  联系人：杨海峰、王菲 邮政编码：245200

  六、备查文件

  1、黄山金马股份有限公司第六届董事会2015年第五次临时会议决议；

  2、黄山金马股份有限公司2015年度第三次临时股东大会资料。

  黄山金马股份有限公司董事会

  二○一五年十二月九日

  附件：授权委托书格式

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2015年12月25日召开的黄山金马股份有限公司2015年度第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

  委托人（签字或盖章）：

  法人代表签字：

  委托人：

  委托人深圳证券帐户卡号码：

  委托人持有股数：

  委托人身份证号码：

  委托日期：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  附注：

  1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。

  2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。

  3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。