证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-108

  金轮科创股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年12月2日出具《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2815号，以下简称“批复”），核准金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产事项。截至目前，公司已完成标的资产海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”）100%股权的过户手续及相关工商登记。

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产交付、过户情况

  2015年12月8日，森达装饰100%股权已过户至金轮股份名下，金轮股份持有森达装饰100%的股权，森达装饰公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。金轮股份与朱善忠等交易对方完成了森达装饰股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，并领取了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320684713295590D）。

  （二）后续事项

  公司尚需向交易对方发行股份及支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理金轮股份的注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记备案手续。

  二、关于本次交易涉及资产过户事宜的中介结论性意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司于2015年12月10日出具了《民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。金轮股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。金轮股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准金轮股份非公开发行不超过17,328,736股新股募集本次重组的配套资金，金轮股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对金轮股份不构成重大风险。

  （二）律师核查意见

  公司本次交易的律师北京市中伦律师事务所于2015年12月10日出具了《北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》，认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，金轮股份合法拥有拟购买资产的所有权。

  三、备查文件

  1、《民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

  2、《北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》

  特此公告。

  金轮科创股份有限公司董事会

  2015年12月11日