就中国石油化工集团公司所持华泰保险
集团股份有限公司股权转让项目签订
《联合收购协议》的公告
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2015-105号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
就中国石油化工集团公司所持华泰保险
集团股份有限公司股权转让项目签订
《联合收购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《联合收购协议》的基本情况
公司于2015年11月24日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司股权转让项目的议案》，具体内容详见公司于2015年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《君正集团第三届董事会第十六次会议决议公告》（临2015-101号）和《君正集团对外投资公告》（临2015-102号）。
按照公司董事会的授权，公司管理层与联合受让方人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）经友好协商，于2015年12月9日签订了《联合收购协议》，决定组成联合体参与上述项目的股权受让。
二、《联合收购协议》的主要内容
就中国石油化工集团公司在北京产权交易所挂牌转让华泰保险集团股份有限公司286,000,000股股份（占总股本的7.1114%）事宜（以下简称“本次股权转让项目”），公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）、人福医药均对该项目有收购意向。经各方友好协商达成一致，决定组成联合体参与上述项目的股权受让，具体内容如下：
1、具体收购情况为：君正集团收购华泰保险集团股份有限公司82,205,667股股份（占总股本的2.0441%）；君正化工收购华泰保险集团股份有限公司102,259,478股股份（占总股本的2.5427 %）；人福医药收购华泰保险集团股份有限公司101,534,855股股份（占总股本的2.5247%）；
2、按照交易规则应当支付的保证金、交易价款以及交易服务费等由联合体各成员按照收购比例各自承担，并按照交易规则及挂牌条件的要求分别汇入北京产权交易所指定银行账户；
3、君正集团、君正化工及人福医药作为项目意向受让人承诺，不再以各自的名义单独申请受让，也不再成为其它联合受让的成员。
三、联合体基本情况
公司名称：人福医药集团股份公司（证券代码：600079，证券简称：人福医药）
成立时间：1993年3月30日
注册资本：人民币128,604.9062万元
法定代表人：王学海
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：武汉市东湖高新区高新大道666号
经营范围：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对产业的投资及管理、教育项目的投资；房地产开发、商品房销售（资质叁级）；组织“三来一补”业务。
财务信息： 2014年12月31日，资产总额121.67亿元，资产净额57.28亿元，营业收入70.52亿元，归属于母公司的所有者净利润4.52亿元；截至2015年9月30日，资产总额177.22亿元，资产净额89.06亿元，营业收入69.32亿元，归属于母公司的所有者净利润4.41亿元。（上述数据来源于人福医药在上海证券交易所公开披露的定期报告）
本次收购权益安排：公司、君正化工未与人福医药或其他第三方签署关于华泰保险股东权益的一致行动协议。
联合体各方是否存在关联关系：参与本次股权转让项目联合受让的三个主体为君正集团、君正化工及人福医药，君正化工和君正集团存在关联关系，君正化工是君正集团的全资子公司，君正集团、君正化工和人福医药不存在关联关系。
四、风险提示
1、公司参与本次股权受让事宜尚需取得北京产权交易所对交易相关事宜的审核，是否能够通过审核存在不确定性；
2、本次股权转让项目，需通过在北京产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，结果存在不确定性；
3、如本次股权转让项目受让成功，尚需按照有关法律、法规的规定履行中国保监会等监管机构相关审批程序，是否能够得到批准存在不确定性。
4、按照《联合收购协议》的约定，君正集团收购华泰保险集团股份有限公司82,205,667股股份（占总股本的2.0441%），按照挂牌价计算交易金额为59,188.08万元；君正化工收购华泰保险集团股份有限公司102,259,478股股份（占总股本的2.5427 %），按照挂牌价计算交易金额为73,626.82万元。君正集团和君正化工均将以自有资金完成本次股权转让项目。
（1）君正集团本次收购的资金来源
君正集团一直保持了良好的盈利能力和资金状况，截至2015年9月末，君正集团资产总额161.74亿元，净资产70.97亿元，营业收入36亿元，归属于母公司所有者的净利润6.74亿元，货币资金余额4.21亿元，应收票据余额4.09亿元，应收账款余额1.65亿元，预付款项余额2.05亿元，其他应收款2.71亿元，利润和折旧带来的现金流约为12亿元。截至2015年9月末，君正集团母公司资产总额100.93亿元，净资产60.4亿元，营业收入5.83亿元，净利润4.22亿元。此外，本次股权转让项目资金预计在2016年1月进行支付，公司2015年第四季度的利润和折旧也会带来现金流，完全可以满足君正集团本次股权受让的资金需求。
（2）君正化工本次收购的资金来源
公司全资子公司君正化工同样保持着良好的盈利能力和资金状况，截至2015年9月末，君正化工资产总额68.34亿元，净资产41.72亿元，营业收入20.54亿元，净利润1.66亿元，货币资金余额为2.71亿元，应收票据余额2.10亿元，预付款项余额19.59亿元，利润和折旧带来的现金流约为3.7亿元，可以满足君正化工本次股权受让的资金需求。
公司将及时披露有关进展情况，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2015年12月11日
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2015-106号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
就中国石化财务有限责任公司
所持华泰保险集团股份有限公司股权
转让项目签订《联合收购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《联合收购协议》的基本情况
公司于2015年11月24日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司股权转让项目的议案》，具体内容详见公司于2015年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《君正集团第三届董事会第十六次会议决议公告》（临2015-101号）和《君正集团对外投资公告》（临2015-102号）。
按照公司董事会的授权，公司管理层与联合受让方天风天睿投资有限公司（以下简称“天风天睿”）经友好协商，于2015年12月9日签订了《联合收购协议》，决定组成联合体参与上述项目的股权受让。
二、《联合收购协议》的主要内容
就中国石化财务有限责任公司在北京产权交易所挂牌转让华泰保险集团股份有限公司275,000,000股股份（占总股本的6.8379%）事宜（以下简称“本次股权转让项目”），公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）、天风天睿均对该项目有收购意向。经各方友好协商达成一致，决定组成联合体参与上述项目的股权受让，具体内容如下：
1、具体收购情况为：君正集团收购华泰保险集团股份有限公司45,530,491股股份（占总股本的1.1321%）；君正化工收购华泰保险集团股份有限公司50,504,364股股份（占总股本的1.2558%）；天风天睿收购华泰保险集团股份有限公司178,965,145股股份（占总股本的4.4500%）；
2、按照交易规则应当支付的保证金、交易价款以及交易服务费等由联合体各成员按照收购比例各自承担，并按照交易规则及挂牌条件的要求分别汇入北京产权交易所指定银行账户；
3、君正集团、君正化工及天风天睿作为项目意向受让人承诺，不再以各自的名义单独申请受让，也不再成为其它联合受让的成员。
三、联合体基本情况
公司名称：天风天睿投资有限公司
成立时间：2013年4月22日
注册资本：人民币58,200万元
法定代表人：黄其龙
公司类型：有限责任公司
注册地址：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室
经营范围：对企业项目投资；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问咨询服务；房屋租赁。
股东结构：天风证劵股份有限公司（以下简称“天风证劵”）持有天风天睿100%股权。天风证券成立于2000年3月，是一家总部位于武汉的全国性综合型全牌照证券公司，现有注册资本46.62亿元，分类评级BBB级。天风证劵在全国设有42家证券营业部、3家子公司及6家分公司。经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（经营证券业务许可证有效期至2018年7月10日）。
财务信息：2014年12月31日，天风天睿合并口径资产总额152,676.13万元、资产净额9,533.38万元，营业收入1,048.41万元，净利润496.29万元；截至2015年9月30日，合并口径资产总额338,154.74万元，资产净额235,724.55万元，营业收入10,975.96万元，净利润6,151.72万元。（上述数据来源于天风天睿向公司提供的财务数据）
本次收购权益安排：公司、君正化工未与天风天睿或其他第三方签署关于华泰保险股东权益的一致行动协议。
联合体各方是否存在关联关系：参与本次股权转让项目联合受让的三个主体为君正集团、君正化工及天风天睿，君正化工和君正集团存在关联关系，君正化工是君正集团的全资子公司，君正集团、君正化工和天风天睿不存在关联关系。
四、对上市公司的影响及风险提示
1、公司参与本次股权受让事宜尚需取得北京产权交易所对交易相关事宜的审核，是否能够通过审核存在不确定性；
2、本次股权转让项目，需通过在北京产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，结果存在不确定性；
3、如本次股权转让项目受让成功，尚需按照有关法律、法规的规定履行中国保监会等监管机构相关审批程序，是否能够得到批准存在不确定性；
4、按照《联合收购协议》的约定，君正集团收购华泰保险集团股份有限公司45,530,491股股份（占总股本的1.1321%），按照挂牌价计算交易金额为32,781.95万元；君正化工收购华泰保险集团股份有限公司50,504,364股股份（占总股本的1.2558%），按照挂牌价计算交易金额为36,363.14万元。君正集团和君正化工均将以自有资金完成本次股权转让项目。
（1）君正集团本次收购的资金来源
君正集团一直保持了良好的盈利能力和资金状况，截至2015年9月末，君正集团资产总额161.74亿元，净资产70.97亿元，营业收入36亿元，归属于母公司所有者的净利润6.74亿元，货币资金余额4.21亿元，应收票据余额4.09亿元，应收账款余额1.65亿元，预付款项余额2.05亿元，其他应收款2.71亿元，利润和折旧带来的现金流约为12亿元。截至2015年9月末，君正集团母公司资产总额100.93亿元，净资产60.4亿元，营业收入5.83亿元，净利润4.22亿元。此外，本次股权转让项目资金预计在2016年1月进行支付，公司2015年第四季度的利润和折旧也会带来现金流，完全可以满足君正集团本次股权受让的资金需求。
（2）君正化工本次收购的资金来源
公司全资子公司君正化工同样保持着良好的盈利能力和资金状况，截至2015年9月末，君正化工资产总额68.34亿元，净资产41.72亿元，营业收入20.54亿元，净利润1.66亿元，货币资金余额为2.71亿元，应收票据余额2.10亿元，预付款项余额19.59亿元，利润和折旧带来的现金流约为3.7亿元，可以满足君正化工本次股权受让的资金需求。
公司将及时披露有关进展情况，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2015年12月11日
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2015-107号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于签订《关于设立网商银行合作框架
协议》及复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本协议作为合作框架协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性；
● 拟发起设立网商银行尚需按照《国务院办公厅转发银监会关于促进民营银行发展指导意见的通知》（国办发〔2015〕49号）、《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第2号）等有关法律、法规的规定履行银监会等监管机构的审批，是否能够得到批准尚存在不确定性；
● 本协议的签署对公司2015年度经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩影响尚无法判断，需根据审批进度和新设立公司的实际运营情况确定，敬请投资者注意风险；
● 拟发起设立网商银行注册资本暂定20-30亿元（以实际批准金额为准），公司将在完成全部审批后，以自有资金进行投资。公司自成立以来一直保持着良好的盈利能力和稳健的资本结构，公司每年的利润和折旧形成的现金流完全可以满足本次投资的需要，公司未来发起设立网商银行不存在资金不能支付的风险；
● 本协议为公司与广州唯品会签订的合作框架协议，正式协议尚未签订，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，根据具体合作安排履行相应的决策和披露程序；
● 公司尚未实际开展合作事项，尚未进行可行性论证。
一、合作框架协议的基本情况
（一）合作框架协议的签署情况
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广州唯品会信息科技有限公司（以下简称“广州唯品会”）于2015年12月8日在北京签订了《关于设立网商银行合作框架协议》（以下简称“本协议”）。
截至目前，公司尚未实际开展合作事项，尚未进行可行性论证，尚未取得相关资质，在本次合作框架协议签署后，将共同委派员工，建立筹备工作组，正式开展相关工作。因该事项涉及政府审批，时间具有不确定性。
（二）交易对方的基本情况
公司名称：广州唯品会信息科技有限公司
成立时间：2008年8月22日
注册资本： 27,450万元人民币
法定代表人：沈亚
公司类型：有限责任公司
注册地址：广州市荔湾区芳村花海街20号自编1-5号楼
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机技术开发、技术服务；计算机零配件零售；软件批发；软件零售；广告业；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；家用电器批发；会议及展览服务；票务服务；房地产咨询服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；贸易咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零售；航空运输设备批发；摩托车批发；摩托车零配件批发；摩托车零售；摩托车零配件零售；游艇零售；汽车零配件零售；充值卡销售；酒类零售；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品零售；乳制品批发；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物零售；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；呼叫中心。
财务信息：广州唯品会2014年总资产81,044.2万美元，净资产43,155.9万美元，总收入306,649.4万美元，净利润2,658.7万美元；
截至2015年9月末，唯品会（股票代码：VIPS）总资产263,941.8万美元，净资产61,210.7万美元，营业收入136,434.7万美元，净利润4607.9万美元。
（上述数据来源于唯品会官方网站发布的定期报告）
关联关系：广州唯品会与公司不存在关联关系 ，广州唯品会由纳斯达克上市公司唯品会（股票代码：VIPS）通过VIE架构协议控制。
二、合作框架协议的主要内容
（一）合作宗旨
公司积极响应国家“互联网+”行动计划，拟发起申请设立“内蒙古北方网商银行”（暂定名，以政府部门核定为准），在完成内蒙古自治区政府相关部门的初步审核后，拟作为主要申报对象上报国家有关部门进行审核。公司与广州唯品会依照“优势互补、友好协作、共同发展”的合作理念，共同推动“内蒙古北方网商银行”的设立与运营。
（二）拟发起设立网商银行基本情况
甲方：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
乙方：广州唯品会信息科技有限公司
双方同意按照本协议的约定条件，共同出资发起设立“内蒙古北方网商银行”，合同主要内容如下：
1、公司名称：内蒙古北方网商银行（暂定名，以政府部门核定为准）
2、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市
3、注册资本：暂定20-30亿元（以实际批准金额为准）
4、主要发起人：
（1）由甲方、乙方等作为主要发起人，甲方为第一大股东，乙方为第二大股东；
（2）其他股东：寻找其他符合监管机构要求的民营企业共同加盟。
5、本协议未尽事宜，由双方当事人或会同其他发起人另行协商并签署书面协议后确定。
（三）协议有效期
在本协议有效期内，甲乙双方都将遵守本协议中各项承诺。甲乙双方任何一方都有权随时单方解除本协议，但需要提前一个月书面通知对方，协议解除后，任何一方不得基于本协议向对方主张权利或提出任何形式的索赔。
（四）协议的成立和生效
本协议在本协议各方授权代表签署并加盖公章后成立并生效。
三、对上市公司的影响及风险提示
1、本协议作为合作框架协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性；
2、拟发起设立网商银行尚需按照《国务院办公厅转发银监会关于促进民营银行发展指导意见的通知》（国办发〔2015〕49号）、《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第2号）等有关法律、法规的规定履行银监会等监管机构的审批，是否能够得到批准尚存在不确定性；
3、本协议的签署对公司2015年度经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩影响尚无法判断，需根据审批进度和新设立公司的实际运营情况确定，敬请投资者注意风险；
4、公司于2015年11月24日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司股权转让项目的议案》。
按照与联合体分别签订的《联合收购协议》，君正集团拟收购华泰保险集团股份有限公司127,736,158股股份（占总股本的3.1762%），按照挂牌价计算交易金额为9.20亿元。截至2015年9月末，君正集团资产总额161.74亿元，净资产70.97亿元，营业收入36亿元，归属于母公司所有者的净利润6.74亿元，货币资金余额4.21亿元，应收票据余额4.09亿元，应收账款余额1.65亿元，预付款项余额2.05亿元，其他应收款2.71亿元。此外，该次股权转让项目资金预计在2016年1月进行支付，公司2015年第四季度的利润和折旧也会带来现金流，可以满足君正集团本次股权受让的资金需求。
君正化工收购华泰保险集团股份有限公司152,763,842股股份（占总股本的3.7985%），按照挂牌价计算交易金额为11亿元。截至2015年9月末，君正化工资产总额68.34亿元，净资产41.72亿元，营业收入20.54亿元，净利润1.66亿元，货币资金余额2.71亿元，应收票据余额2.10亿元，预付款项余额19.59亿元，可以满足君正化工本次股权受让的资金需求。
公司本次拟发起设立网商银行注册资本暂定20-30亿元（以实际批准金额为准），暂按照公司持股比例不超过30%计算，公司拟投资金额为不超过9亿元，公司将在完成全部审批后，以自有资金进行投资。公司自成立以来一直保持着良好的盈利能力和稳健的资本结构，公司未来几年的利润和折旧形成的现金流完全可以满足该次投资未来支付的需要，公司未来发起设立网商银行不存在资金不能支付的风险；
5、本协议为公司与广州唯品会签订的合作框架协议，正式协议尚未签订，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，根据具体合作安排履行相应的决策和披露程序；
6、2015年，公司以自有资金完成的投资金额较大，但公司凭借良好的盈利能力和稳健的资本结构，在保证主业稳健经营的基础上，拟发起设立网商银行，不会对公司经营产生重大影响。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票将自2015年12月11日起复牌，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2015年12月11日