重大资产重组投资者说明会
召开情况的公告
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2015-065
吉林吉恩镍业股份有限公司关于终止
重大资产重组投资者说明会
召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 12 月 10 日上午 10:00-11:00，公司通过 “上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者就公司本次终止重大资产重组相关情况与投资者进行交流和沟通，就投资者普遍关注问题进行了回答。
一、本次说明会召开情况
2015年12月9日，公司发布了《吉林吉恩镍业股份有限公司关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（临2015-064号）。2015年12月10日，公司董事长吴术先生，董事、总经理李景峰先生，董事会秘书王行龙先生等相关人员参加了本次投资者说明会。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况如下：
1、股票什么时候复牌？
回答：投资者您好，公司将在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌，请关注公司在指定媒体披露的公告。谢谢。
2、未来一年，重大资产重组还会继续吗？
回答：公司已承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司本次重组虽已终止，但未来若有优质资产，且估值合理，又符合公司产业布局规划，公司将不排除通过投资、收购等方式进行布局，提升企业综合竞争实力和公司整体价值。谢谢！
3、如果今年继续亏损，明年被*st，公司有没有出售资产的计划，用来弥补亏损？ 回答：您好，如公司拟筹划上述相关事项，公司将按照有关规定要求及时进行信息披露。
4、公司承诺增持公司的股票计划完成了吗？为什么公司花3.57亿元购东海证券8000万股，而不买自己公司的股票？是对自己的公司没信心吗？
回答：公司董监高增持股票计划尚未足额完成。收购东海证券有利于公司实现多板块发展，优化公司资产结构，提升公司资产质量，培育利润增长点，提高盈利和抗风险能力，提高上市公司的投融资能力，未来增加现金流，增强资本实力，保持可持续发展后劲，有利于中小投资者利益。我们对公司发展充满信心！
5、公司在减产的情况下，单位成本是否会升高？财务费用在减产的情况下通过什么方式减少啊？
回答：镍价已低于公司成本线，公司通过减产减少亏损。减产后流动资金需求减少，财务费用略有降低。
6、公司业绩一年不如一年，离ST不远了，难道公司高管没有一丝丝担忧么？把公司做大做强不应是嘴上说说而已，要对得起自己所拿报酬，对得起广大投资者。
回答：由于镍价长期低迷，导致公司业绩亏损，公司会采取积极措施，收购金融资产，通过发展新能源，新材料，逐步摆脱对镍的依赖，增强企业抗风险能力和可持续发展能力，公司管理层会积极努力，尽职尽责把公司做好，不辜负投资者对我们的期望。
7、云山石墨矿如果购买成功，能够增厚业绩多少？能否详细一点回答。
回答：本次收购完成后，公司将拥有上游的石墨矿产资源，在行业的竞争中处于优势地位，为将来公司进入新能源领域奠定基础。对公司未来业绩的影响是正面的，由于该项目实施尚需要很长的过程，具体数据还无法测算，谢谢！
8、关于云山石墨的收购计划，对未来的业绩会有多大的提升？
回答：本次收购完成后，公司将拥有上游的石墨矿产资源，在行业的竞争中处于优势地位，为将来公司进入新能源领域奠定基础。对公司未来业绩的影响是正面的，由于该项目实施尚需要很长的过程，具体数据还无法测算，谢谢！
9、公司三季报货币资金达到884097.82万元 请问董事长先生这么多资金在帐上难道仅仅是为了好看吗？还是公司有其他未公开你的事项！
回答：公司三季报这么多资金是因为公司的融资需求，大部分货币资金为受限制货币资金，主要为用于内保外贷等融资性保证金。公司按照相关的法律法规规定进行信息披露。
10、刚我注意到李景峰总经理回复到：“由于镍价长期低迷，导致公司业绩亏损，公司会采取积极措施，收购金融资产，通过发展新能源，新材料，逐步摆脱对镍的依赖”是不是我可以理解为公司要改变主营业务呢
回答：未来公司有进入以镍产业为主的新能源领域的想法，也是按照这个目标去实施的。例如我公司的羟基镍产品、三元系电池材料，这些产品都是以含镍为主的产品。
11、公司股票什么时候复盘？
回答：投资者您好，公司将在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌，请关注公司在指定媒体披露的公告。谢谢。
12、请问董事长集团内成员企业与上市公司的同业竞争是如何去解决？
回答：您好！详见公司定期报告中的披露。
13、李总经理您好，作为公司的实际执行者，你是否有信心把公司经营好呢？在公司降低成本上您都做了什么？公司的领导层都做了什么？公司在降低成本的措施上都做了哪些努力？
回答：公司正在积极采取措施，优化内部劳动组织人力资源结构，通过内部重组降低生产成本。通过严密的成本预测，合理安排生产，最大限度提高劳动生产率，合理用工，努力节约消耗，降低单位成本。在新技术应用上，不断完善生产工艺，坚持技术革新和技术创造，不断强化质量控制。在财务管理上，制定切实可行的费用控制措施，用好用活财税和信贷政策，向精细管理要效益，加快融资平台壮大步伐，努力破解制约发展的资金瓶颈，大力降低财务费用。
14、公司会采取积极措施，收购金融资产，通过发展新能源，新材料，逐步摆脱对镍的依赖！公司对此说法 是停留在纸上 还是已经有初步的谋划？
回答：根据公司发展规划，打造新能源新材料板块，形成完整的产业链布局。目前通过现有的亚融科技平台的新能源电池材料以及收购石墨矿资源及其深加工利用开发，加快上下游产业链布局，收购大股东金融资产已通过董事会审议，亚融科技新能源电池材料项目已在运行。
由于说明会时间有限，公司对投资者所提问题未能全部回复，在此深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！ 本次说明会具体情况，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。
本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关本公司的信息以本公司正式披露的公告信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015 年12月11日
证券代码： 600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2015-066
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 8 月 26 日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自 2015 年 8 月 26 日起停牌；2015 年 9 月 11 日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 9 月 11日起进入重大资产重组程序；2015年10月10日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月12日起继续停牌；2015 年 10 月30日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。公司股票自2015年11月12日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。
自重大资产重组停牌以来，公司积极与相关机构进行沟通并向多方咨询，进行了多次方案论证。但是由于本次重大资产重组事项涉及海外收购,金额较大,程序较为复杂，预计尽职调查工作需要较长的时间。目前公司已进入重大资产重组连续停牌近3个月，在上述规定时限内公司难以完成所需相关工作，无法进行重大资产重组预案披露。根据相关规定，为了更好地维护上市公司广大中小股东的利益，经公司董事会多方面考虑，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。具体内容详见公司2015年12月9日披露的《吉林吉恩镍业股份有限公司终止重大资产重组公告》（临2015-059号公告）。
2015年12月10日上午10:00-11:00，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见公司2015年12月11日刊登的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2015-065号公告）。根据有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年12月11日开市起复牌。公司对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关本公司的信息以本公司正式披露的公告信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015年12月11日
证券代码：600432 股票简称：吉恩镍业 编号：临2015-067
吉林吉恩镍业股份有限公司关于终止
重大资产重组投资者说明会
召开情况的补充公告
暨对上海证券交易所监管工作函的
书面回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
对前一个公告的补充说明暨重大风险提示：
1、“公司已承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司本次重组虽已终止，但未来若有优质资产，且估值合理，又符合公司产业布局规划，公司将不排除通过投资、收购等方式进行布局，提升企业综合竞争实力和公司整体价值。”仅为公司单方面意向，根据公司目前承诺未来六个月不具有实施的可能，且不构成公司的承诺，请投资者注意投资风险。
2、“未来公司有进入以镍产业为主的新能源领域的想法，也是按照这个目标去实施的。例如我公司的羟基镍产品、三元系电池材料，这些产品都是以含镍为主的产品。”目前并无具体的实施计划与时间表，目前也无任何举措，也不构成公司的承诺，请投资者注意投资风险。
根据上海证券交易所《关于对吉林恩镍业股份有限公司有关信息披露事项的问询函》（上证公函【2015】1987 号）的要求，公司就审核意见及回复内容公告如下：
一、公司披露称，公司有意对云山石墨公司部分或全部股权（>60%）进行收购。请补充披露：
1、云山石墨公司的股权结构、注册资本、成立时间、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权；
答复：云山石墨公司全称为中铁资源集团云山石墨矿业有限公司，是中铁资源集团有限公司（以下简称“中铁资源”）的全资子公司，不存在其他股东是否放弃优先受让权；注册资本为人民币5000万元；该公司成立于2012年11月；经营范围为石墨资源的技术开发、技术咨询和投资；石墨炭素制品制造、销售；货物进出口。中铁资源集团以货币作为出资，出资额5000万元人民币，占公司注册资本的100%。
2、云山石墨公司最近一年又一期主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据，并注明是否经过审计。
答复：截止2014年12月31日，云山石墨公司经审计资产总额为23,747.74万元，负债总额为18,747.74万元，净资产为5,000万元。截止2015年9月30日，云山石墨公司未经审计资产总额为24,593.71万元，负债总额为19,593.71万元，净资产为5,000万元。由于云山石墨公司项目现处于筹建期，未开展生产经营，因此没有营业收入和利润。
3、如云山石墨公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。
答复：云山石墨公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
4、此次收购与公司现有业务的协同效应及对公司转型升级的影响以及公司的可行性论证情况，并充分揭示相关风险。
答复：公司正努力实现公司转型升级，逐步摆脱对镍的依赖，增强企业抗风险能力和可持续发展能力。
公司子公司吉林亚融科技股份有限公司主营业务为电池正极材料的研发、生产和销售，从公司的业务布局来看，打通产业链势在必行，尤其对于锂电池来说，负极材料不可或缺，其中天然石墨又是负极材料的主要原材料，因此上游的资源对于公司未来的发展意义重大。
本次签订的仅为合作意向书，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，正式协议尚未签署，合作意向书的相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性；采矿权的办理所需时间较长以及石墨矿深加工科研时间相对较长，能否获得预期科研成果，具有不确定性；由于市场的波动、政策的变化等因素，是否能达到预期目标，具有不确定性；公司正在组织相关人员对项目进行尽职调查，待充分尽职调查并论证后，再与中铁资源深入沟通、洽谈后确定具体收购事宜，是否可行存在不确定性，敬请投资者注意风险。
二、公司披露称，中铁资源参与管理的基金旗下拥有 6 个优质探矿权项目， 公司拟将对基金持有的部分项目的全部股权进行收购。请补充披露该基金及探矿权的基本情况以及与云山石墨的关系：
该基金为中铁资源参与管理不控制的一家基金，公司与对方目前正处于初步接洽阶段，根据双方的保密约定，公司无法提供六个探矿权的具体信息，如双方将来签订正式协议，将根据分阶段披露的原则及时披露。
目前合作意向书不具有法律效力，收购事项具有重大不确定性。请投资者注意投资风险。
三、公司披露称，云山石墨公司于 2013 年 11 月取得了黑龙江 省 萝 北 县 云 山 石 墨 详 查 探 矿 权 （ 勘 察 许 可 证 号 ：T23520131103048591） ，勘查面积 2.78 平方公里。同时，双方约定，在公司控股云山石墨公司后，中铁资源将全力协助云山石墨公司办理完成采矿权证。
请补充披露该采矿权证的取得是否会对此次收购事项构成实质影响，如无法取得采矿权证，有无相关后续安排。
答复：2015 年 12 月 7 日，公司收到与中铁资源签订的《合作意向书》，双方达成了初步的收购意向，但具体细节需要在全面尽职调查后，并与鹤岗市政府商榷之后才能签署正式收购协议。
《合作意向书》中约定吉恩镍业控股云山石墨公司后，中铁资源需全力协助云山石墨公司办理完成采矿权证。经与中铁资源及鹤岗市政府的沟通，云山石墨公司在资源价款缴清后，并启动石墨深加工项目后即可办理采取权证。采矿权证书的取得是本次收购项目的前决条件，若不能取得采矿权证，将终止本次收购事宜，相关后续安排需在充分尽职调查及与鹤岗市政府充分沟通之后商定，后续协议中将对此进行进一步的权利和义务约定。
四、公司披露称，公司承诺控股云山石墨公司后，继续履行中铁资源对鹤岗市政府的承诺， 但需公司与鹤岗市政府协商确定相关细节。
请补充披露中铁资源对鹤岗市政府承诺的具体内容及继续履行承诺将对公司产生的影响。
答复：根据与中铁资源及鹤岗市政府的初步沟通，云山石墨公司承诺未来分期投资开展石墨深加工项目，如不能履行承诺，便可依法吊销勘查许可证。
该等承诺是鹤岗市政府为鼓励进行石墨矿深加工项目、鼓励招商引资而进行的约定，鉴于吉恩镍业看好石墨行业未来的发展前景，吉恩镍业将在收购完成之后开展相关的石墨深加工项目，履行相关承诺。吉恩镍业履行未来收购云山石墨公司后进行石墨深加工项目符合公司未来发展战略。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2015年12月11日