并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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股票简称：利欧股份 上市地：深圳证券交易所 股票代码：002131
特别提示
本次向交易对方发行新增235,731,223股A股股票已于2015年12月3日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股，法定限售期为36个月（锁定期限自2015年12月14日开始计算），上市日为2015年12月14日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
本次向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司6名投资者发行新增99,423,076股A股股票已于2015年12月3日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为12个月（锁定期限自2015年12月14日开始计算），上市日为2015年12月14日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》和《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业100%股权、微创时代100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的万圣伟业100%股权，交易价格为207,200.00万元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先明发行的股份占交易对价的50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的10%，向淮安明硕支付的现金占交易对价的30%。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代100%股权，交易价格为84,000.00万元。其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若萌发行的股份分别占交易对价的32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的17.50%。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过175,780.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的60.36%。其中112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00万元用于支付本次交易的相关发行费用，60,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为34.13%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成之后，利欧股份将持有万圣伟业100%的股权和微创时代100%的股权。
本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易标的资产的价格
根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》及其补充合同约定，本次交易标的资产最终交易价格以2015年3月31日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
经评估，万圣伟业100%股权的评估值为207,222.71万元，协商后交易作价207,200.00万元；微创时代100%股权的评估值为84,624.66万元，协商后交易作价84,000.00万元。
（三）本次交易的现金支付及新增股份登记
根据《万圣伟业股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付现金的方式购买万圣伟业100%股权，其中万圣伟业100%股权转让价款总额的60%以股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；万圣伟业100%股权转让价款总额的40%以现金方式支付。
股份支付部分，向徐先明发行的股份占万圣伟业100%股权转让价款总额的50%，向淮安明硕发行的股份占万圣伟业100%股权转让价款总额的10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占万圣伟业100%股权转让价款总额的10%，向淮安明硕支付的现金占万圣伟业100%股权转让价款总额的30%。
根据《微创时代股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买微创时代100%股权，其中微创时代100%股权转让价款的65%以股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；微创时代100%股权转让价款的35%以现金支付。微创时代100%股权转让价款中包含的股份和现金由微创时代原股东按各自持股比例分配。
公司已以自有资金分别向万圣伟业、微创时代原股东支付12,000.00万元和4,000.00万元排他费用。在公司支付现金对价时，该等排他费用将抵减本次交易中对应金额的现金对价。如上述标的资产股权转让先决条件已确定无法成就，转让方应于上述条件确定无法成就之日起10个工作日内将上述排他费用全额退还给公司。
在本次非公开发行募集配套资金到账后10个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价。抵减排他费用后，上市公司最终需向交易对方支付的现金总额如下：
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注：公司2015年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整为7.59元/股。该调整导致上表中最终支付现金数量有相应的尾差调整。
若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满60日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式支付上述现金对价；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式支付上述现金对价。
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》的约定，在会计师事务所就本次交易出具《验资报告》后的十个工作日内，上市公司应将相应的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕及微创时代原股东刘璐、何若萌名下。
（四）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向徐先明、淮安明硕发行股份购买其持有的万圣伟业，拟向刘璐、何若萌发行股份购买其持有的微创时代；（2）发行股份募集配套资金：拟以询价方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为徐先明、淮安明硕，以及刘璐、何若萌。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
为兼顾时效性和平稳性，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定选取定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%＝22.77元/股。
2015年8月12日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配方案》，同意公司以总股本391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015年8 月14日，公司披露《2015年半年度权益分派实施公告》，2015年半年度权益分派股权登记日为2015年8月20日，除权除息日为2015年8月21日。公司2015年半年度权益分派方案已于2015年8月21日实施完毕。
公司2015年半年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整为7.59元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.78元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
公司2015年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于7.93元/股。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格7.59元/股计算，调整前后的利欧股份向交易对方发行股份情况如下：
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（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过175,780.00万元，按照23.78元/股的发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过73,919,259股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
公司2015年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行数量调整为不超过221,664,564股。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（2）发行股份募集配套资金
本次向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。
8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为万圣伟业100%股权、微创时代100%股权。根据利欧股份、万圣伟业、微创时代2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额指标均达到重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过175,780.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、淮安明硕合伙人会议审议通过向利欧股份转让其持有的万圣伟业40%股权；
2、万圣伟业股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的万圣伟业100%股权；
3、微创时代股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的微创时代100%股权；
4、利欧股份第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
5、利欧股份第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
6、利欧股份2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
7、利欧股份2015年9月15日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通 知》（商反垄初审函[2015]第222号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技有限公司股权案不实施进一步审查。
8、2015年10月29日，证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号），对本次交易进行核准。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产交付及过户
江苏省南京市雨花台区市场监督管理局核准了万圣伟业的股权变更，对万圣伟业最新的公司章程进行了备案，并于2015年11月4日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91320114576702187Y）。万圣伟业100%股权已过户登记至利欧股份。
北京市工商行政管理局东城分局核准了微创时代的股权变更，并于2015年11月6日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91110101580844401M）。微创时代100%股权已过户登记至利欧股份。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
3、证券发行登记
根据中登公司深圳分公司2015年12月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，利欧股份已于2015年12月3日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》约定，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
标的公司在过渡期内均实现了盈利。
5、现金支付事项
上市公司已分别于2015年4月17日及2015年12月4日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。
6、验资
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485号”《验资报告》验证：“截至2015年12月1日止，贵公司已收到徐先明、淮安明硕投入的万圣伟业60%股权折合人民币1,243,199,989.35元，收到刘璐、何若萌投入的微创时代65%股权折合人民币545,999,993.22元。分别向万圣伟业股东徐先明、淮安明硕，向微创时代股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股（A股）股票163,794,465股、71,936,758股。
贵公司获准分别向万圣伟业股东徐先明、淮安明硕和微创时代股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股（A股）股票136,495,388股、27,299,077股、35,968,379股、35,968,379股，合计235,731,223股。上述定向增发分别由万圣伟业、微创时代上述股东以其分别所持有的万圣伟业、微创时代60%、65%股权作价1,243,199,989.35元、545,999,993.22元，合计1,789,199,982.57元认购。”
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行基本情况
（1）发行价格
本次发行定价基准日为利欧股份第四届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.78元/股。公司2015年半年度权益分派方案实施之后，发行价格调整为不低于7.93元/股。根据询价结果，本次发行的发行价格最终确定为17.68元/股。
（2）发行数量
根据询价结果，本次发行的发行数量为99,423,076股，不超过利欧股份2015年第四次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。
（3）发行对象
本次发行对象确定为中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司，共6名投资者。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
①中欧盛世资产管理（上海）有限公司
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②英大基金管理有限公司
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③珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）
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④中国北方工业公司
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⑤云南卓晔投资管理有限公司
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⑥安信基金管理有限责任公司
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（4）募集资金金额
本次发行募集资金总额为1,757,799,983.68元，未超过募集资金规模上限，符合证监会相关法律法规的要求。
2、本次配套融资发行的具体情况
（1）认购邀请文件发送对象
发行人、主承销商及联合主承销商于2015年11月26日以传真、电子邮件或快递的方式向154位投资者发出《利欧集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》，154名投资者包括表达认购意向的投资者99名，公司2015年11月13日股东名册中除控股股东、实际控制人及其他关联方外的前20名股东，符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的20家证券投资基金管理公司（不包括提交认购意向书的对象）、10家证券公司（不包括提交认购意向书的对象）、5家保险机构投资者（不包括提交认购意向书的对象）。
主承销商及联合主承销商通过传真、电子邮件或快递方式向上述154名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，投资者全部确认收到《认购邀请书》及《申购报价单》。
（2）投资者申购报价情况
2015年11月26日9:00-12:00期间，发行人、主承销商及联合主承销商共收到35名投资者传真或现场递交的申购报价文件。其中，申购对象第一创业证券股份有限公司以其产品共盈大岩量化定增集合资产管理计划进行认购，经核查，中国民族证券有限责任公司为该产品其中一位最终出资方，因此该机构报价为无效报价。最终有效报价为34家，有效报价区间为9.00元/股至22.89元/股。
除证券投资基金管理公司外，其余20家认购对象在2015年11月26日12:00前已向发行人、主承销商及联合主承销商指定账户划付人民币共计72,780.00万元作为认购保证金。
投资者申购报价情况如下：
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注：本次申购和配售按申购金额进行
（3）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为17.68元/股，发行股数为99,423,076股，募集资金总额为1,757,799,983.68元，扣除发行费用33,816,286.16元后，募集资金净额为1,723,983,697.52元。
本次发行对象最终确定为6家。本次发行配售结果如下：
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(下转B23版)
独立财务顾问（主承销商）
联合主承销商