第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-080
广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议，于2015年 12月3日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出会议通知和会议议案，并于2015年12月10日9时在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事9名。会议由董事长边程先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下又称“本次重组”）的相关议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项规定，即本次资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为公司通过发行股份的方式购买安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）198名少数股东（以下合称“发行股份购买资产交易对方”）持有的安徽科达洁能合计31.56%股权。同时，公司向启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过3,500万股，募集配套资金总额不超过80,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，在扣除与发行相关的费用后拟用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行股份购买资产
公司拟向安徽科达洁能198名少数股东发行股份购买资产。具体如下：
1、交易对方及交易方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等197名自然人合计198名安徽科达洁能股东。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
2、交易标的及交易作价
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的安徽科达洁能31.56%股权。
根据上海立信出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第357号）评估结论，截至评估基准日，安徽科达洁能经审计的账面净资产为51,346.45万元，收益法评估后评估值为255,400.00万元，评估增值204,053.55万元，增值率为397.41%。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方以安徽科达洁能截至2015年6月30日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，安徽科达洁能31.56%股权作价为80,600万元。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
3、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
4、发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.87元/股（已剔除2015年5月29日上市公司利润分配影响）。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为20.87元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次交易标的资产安徽科达洁能31.56%股权交易价格为80,600.00万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格20.87元/股计算，本次拟发行股份数量合计约为3,861.9935万股。
按照沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等197名自然人合计198名少数股东持有安徽科达洁能的股权比例，本次交易将向沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等197名自然人合计198名少数股东发行股份数量具体情况如下：
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本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
6、发行股份锁定期
（1）本次发行股份购买资产198名交易对方中除16名外部投资者，吴木海、刘欣等182名股东承诺：
本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
其中，在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方还应遵守《公司法》等相关法律规定，在上市公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（2）本次交易对方中沈阳新建燃气、庞道满、项光隆、梁德铖、余海艳、王松、杨翠芳、欧阳花兰、王雪晴、陈希阳、马文新、龙明辉、郭盛华、潘根和、张华、谈卉兰等16名外部投资者承诺：
本次交易获得的上市公司股票，其2010年8月取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份；其2015年6月以后取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
16名外部投资者持有安徽科达洁能股份数量及其锁定期如表所示：
单位：股
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本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
7、评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由上市公司享有，标的资产所发生的亏损由本次发行股份购买资产的交易对方根据本次交易前其持有安徽科达洁能股份比例予以承担。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
8、业绩承诺补偿安排
根据上市公司与本次业绩承诺的吴木海、刘欣等182名股东（16名外部投资者除外）签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，参与本次业绩承诺的182名内部股东同意对标的公司利润补偿期内的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数作出承诺：（1）2016年度合计净利润不低于16,700.00万元；（2）2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于42,300.00万元；（3）2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于74,100.00万元。并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。
利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。上述净利润指标特指安徽科达洁能归属于母公司净利润合计数，与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法已取得的政府补助和税收返还、减免除外）后的净利润。
如标的公司在承诺期内的实际净利润低于承诺金额，则由182名内部股东应先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
补偿原则为：业绩承诺方应先以其通过本次交易获得的科达洁能新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
补偿责任的承担方式为：业绩承诺方之间承担连带补偿责任，即业绩承诺方中的单一/多个补偿义务人未能履行其所应承担补偿义务时，科达洁能可向业绩承诺方中的任一补偿义务人追偿。
在承诺期间各年度，当年应补偿金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（标的资产截至当期期末累积承诺净利润数－标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
补偿义务人中各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次交易中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
单个补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人在本次交易中认购上市公司股票数量÷补偿义务人在本次交易中认购上市公司股票的合计数量×当期应当补偿股份数量
如单个补偿义务人按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一期的补偿股份数量，超过了该补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由该补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
应补偿现金额=（该补偿义务人应补偿股份数量－该补偿义务人届时所持股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格
在补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
9、股票上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（三）募集配套资金
公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过3,500万股，募集配套资金总额不超过80,000.00万元。最终发行股份数由公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：
1、发行对象及发行方式
本次交易中，科达洁能采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
2、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
3、发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
科达洁能本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，且不超过3,500万股。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
5、发行股份的锁定期
向启迪科服非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
6、募集资金用途
公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过3,500万股，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
7、股票上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
8、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（四）本次交易相关决议有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（五）本次交易方案调整
2015年12月1日，安徽科达洁能原股东李映红向安徽科达洁能股东余海艳转让其所持有的安徽科达洁能股份数107,000股。本次转让属于本次资产重组的交易对方之间的股权转让，且本次转让已经安徽科达洁能股份有限公司股东大会审议通过，本次转让安徽科达洁能股权份额占本次交易作价的0.76%，且本次调整对安徽科达洁能的生产经营不构成实质性影响。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的规定，本次方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案中“（一）本次交易的整体方案”、“（二）发行股份购买资产”及其子议案、“（三）募集配套资金”及其子议案、“（四）本次交易相关决议有效期”尚需提交公司股东大会审议通过，并在中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟向吴木海、刘欣等198名股东发行股份购买其持有安徽科达洁能31.56%的股份，本次发行股份购买资产的交易对方中，吴木海、武桢、刘欣、郝来春为公司董事、付青菊为公司监事、周鹏、朱亚锋、曾飞为公司高级管理人员、毛清、章书亮、崔丽雅为上市公司监事的配偶。此外，根据启迪科技服务有限公司与卢勤、边程签署的《关于股份认购协议之补充协议》，本次交易完成后，启迪科技服务有限公司有权向上市公司提名董事一名，卢勤、边程承诺在公司召开股东大会选举董事时就此投同意票，并尽力促使其提名的人士被选举为董事。
本议案涉及关联交易，边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春作为关联董事回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，就本次交易事项制作了《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与吴木海、刘欣等198名股东签署了《发行股份购买资产协议》、公司与本次业绩承诺的吴木海、刘欣等182名股东（16名外部投资者除外）签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、业绩承诺补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
1、本次交易行为涉及的有关报批事项，公司已在重组预案和重组报告书（草案）中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次交易拟购买的标的资产为安徽科达洁能31.56%股份，本次重组交易对方已经声明其所持安徽科达洁能股份合法有效，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易完成后，安徽科达洁能将成为公司的全资子公司，公司（原有 业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会 受到影响；
4、本次交易完成后，安徽科达洁能将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对清洁燃煤气化业务控制力，优化公司整体资源配置，有益于上市公司盈利能力的提升；本次交易系公司收购下属控股子公司少数股东，不会新增关联交易、同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、四十四条规定的议案》
公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易完成后，上市公司将实现对安徽科达洁能的完全控制，从而得以进一步增强对清洁燃煤气化业务控制力，优化整体资源配置能力，增强公司核心竞争力。故本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已经审计公司2014年度财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告；
3、根据公司及相关人员出具的承诺函，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，安徽科达洁能将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易在公司控制权不发生变更的情况下向特定对象发行股份购买资产，目的在于增强对清洁燃煤气化业务控制力，优化整体资源配置能力，增强公司核心竞争力，为公司清洁煤气化业务做大做强奠定基础。
6、本次交易包括发行股份购买资产并同时募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价方式符合现行相关规定，本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。募集的配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
在本次交易过程中，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了标的公司《审计报告》（中喜审字【2015】第1084号）、（中喜审字【2015】第1109号）和上市公司《备考审阅报告》（中喜专审字[2015]第0787号）；上海立信资产评估有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了《评估报告》（信资评报字（2015）第357号）。
上述中介机构均具有证券业务从业资格，公司董事会同意将前述文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
上海立信资产评估有限公司就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《关于广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的安徽科达洁能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第357号）。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。上海立信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海立信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
公司拟向安徽科达洁能少数股东发行股份购买其合计持有的安徽科达洁能31.56%股权并向启迪科服非公开发行股份募集配套资金，公司按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的相关规定》（证监发行字[2007]500 号）编制了《广东科达洁能股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，同时由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东科达洁能股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中喜专审字（2015）第0788号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：
1、在符合相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议许可的范围内，制定、调整和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，在公司股东大会审议并通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、业绩承诺等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；
5、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，并组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
7、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所办理股份上市的有关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》
公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求制定了《本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排》。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《广东科达洁能股份有限公司关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《公司章程修正案》
根据公司治理需要，现对《公司章程》作如下修订：
原第八条 董事长为公司的法定代表人。
现修改为：第八条 总经理为公司的法定代表人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于公司发行超短期融资券及中期票据的议案》
为调整公司债务结构，补充流动资金，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券及中期票据，具体方案如下：
1、发行人：广东科达洁能股份有限公司
2、主承销商：中国农业银行股份有限公司
3、发行额度：拟注册额度为8亿元人民币的超短期融资券、额度为8亿元人民币的中期票据。
4、发行期限：本次发行超短期融资券的期限为不超过270天，中期票据期限不超过3年；
5、发行日期：公司将根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中注册额度有效期内，依据市场情况择机发行；
6、发行利率：发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定；
7、发行方式：由主承销商组织承销团，在全国银行间债券市场公开发行；
8、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
9、资金用途：归还银行贷款，补充流动资金及项目建设等；
10、决议的有效期：经公司股东大会审议通过后，在本期超短期融资券及中期票据注册有效期内持续有效；
11、授权：提请股东大会授权董事长全权决定和办理与本期超短期融资券及中期票据发行相关的一切事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途、签署与本次注册发行超短期融资券及中期票据的相关合同、协议和文件（包括但不限于公司发行超短期融资券及中期票据的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），履行信息披露义务、办理必要的手续等。
公司超短期融资券及中期票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次重组需获得公司股东大会的批准。公司董事会拟于2015年12月28日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议上述需股东大会批准的相关议案，本次临时股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-081
广东科达洁能股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、 “科达洁能”）第六届监事会第四次会议于2015年12月10日在公司六楼会议室举行。会议由监事付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事 3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此以下“一”至“九”、“十一”项议案需提交公司股东大会审议。
一、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项规定，即本次重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
二、《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会逐项审议。
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为公司通过发行股份的方式购买安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）198名少数股东（以下合称“发行股份购买资产交易对方”）持有的安徽科达洁能合计31.56%股权。同时，公司向启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过3,500万股，募集配套资金总额不超过80,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，在扣除与发行相关的费用后拟用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产
公司拟向安徽科达洁能198名少数股东发行股份购买资产。具体如下：
1、交易对方及交易方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等197名自然人合计198名安徽科达洁能股东。
2、交易标的及交易作价
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的安徽科达洁能31.56%股权。
根据上海立信出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第357号）评估结论，截至评估基准日，安徽科达洁能经审计的账面净资产为51,346.45万元，收益法评估后评估值为255,400.00万元，评估增值204,053.55万元，增值率为397.41%。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方以安徽科达洁能截至2015年6月30日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，安徽科达洁能31.56%股权作价为80,600万元。
3、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.87元/股（已剔除2015年5月29日上市公司利润分配影响）。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为20.87元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次交易标的资产安徽科达洁能31.56%股权交易价格为80,600.00万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格20.87元/股计算，本次拟发行股份数量合计约为3,861.9935万股。
按照沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等197名自然人合计198名少数股东持有安徽科达洁能的股权比例，本次交易将向沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等197名自然人合计198名少数股东发行股份数量具体情况如下：
■
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、发行股份锁定期
（1）本次发行股份购买资产198名交易对方中除16名外部投资者，吴木海、刘欣等182名股东承诺：
本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
其中，在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方还应遵守《公司法》等相关法律规定，在上市公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（2）本次交易对方中沈阳新建燃气、庞道满、项光隆、梁德铖、余海艳、王松、杨翠芳、欧阳花兰、王雪晴、陈希阳、马文新、龙明辉、郭盛华、潘根和、张华、谈卉兰等16名外部投资者承诺：
本次交易获得的上市公司股票，其2010年8月取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份；其2015年6月以后取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
16名外部投资者持有安徽科达洁能股份数量及其锁定期如表所示：
单位：股
■
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由上市公司享有，标的资产所发生的亏损由本次发行股份购买资产的交易对方根据本次交易前其持有安徽科达洁能股份比例予以承担。
8、业绩承诺补偿安排
根据上市公司与本次业绩承诺的吴木海、刘欣等182名股东（16名外部投资者除外）签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，参与本次业绩承诺的182名内部股东同意对标的公司利润补偿期内的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数作出承诺：（1）2016年度合计净利润不低于16,700.00万元；（2）2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于42,300.00万元；（3）2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于74,100.00万元。并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。
利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。上述净利润指标特指安徽科达归属于母公司净利润合计数，与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法已取得的政府补助和税收返还、减免除外）后的净利润。
如标的公司在承诺期内的实际净利润低于承诺金额，则由182名内部股东应先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
补偿原则为：业绩承诺方应先以其通过本次交易获得的科达洁能新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
补偿责任的承担方式为：业绩承诺方之间承担连带补偿责任，即业绩承诺方中的单一/多个补偿义务人未能履行其所应承担补偿义务时，科达洁能可向业绩承诺方中的任一补偿义务人追偿。
在承诺期间各年度，当年应补偿金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（标的资产截至当期期末累积承诺净利润数－标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
补偿义务人中各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次交易中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
单个补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人在本次交易中认购上市公司股票数量÷补偿义务人在本次交易中认购上市公司股票的合计数量×当期应当补偿股份数量
如单个补偿义务人按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一期的补偿股份数量，超过了该补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由该补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
应补偿现金额=（该补偿义务人应补偿股份数量－该补偿义务人届时所持股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格
在补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。
9、股票上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（三）募集配套资金
公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过3,500万股，募集配套资金总额不超过80,000.00万元。最终发行股份数由公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：
1、发行对象及发行方式
本次交易中，科达洁能采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金。
2、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
科达洁能本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，且不超过3,500万股。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行股份的锁定期
向启迪科服非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过3,500万股，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
7、股票上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（四）本次交易相关决议有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
三、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟向吴木海、刘欣等198名股东发行股份购买其持有安徽科达洁能股份有限公司31.56%的股份，本次发行股份购买资产的交易对方中，吴木海、武桢、刘欣、郝来春为公司董事、付青菊为公司监事、周鹏、朱亚锋、曾飞为公司高级管理人员、毛清、章书亮、崔丽雅为上市公司监事的配偶。此外，根据启迪科技服务有限公司与卢勤、边程签署的《关于股份认购协议之补充协议》，本次交易完成后，启迪科技服务有限公司有权向上市公司提名董事一名，卢勤、边程承诺在公司召开股东大会选举董事时就此投同意票，并尽力促使其提名的人士被选举为董事。
综上事实，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
四、《关于<广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，就本次交易事项制作了《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
五、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与吴木海、刘欣等198名股东签署了《发行股份购买资产协议》、公司与本次业绩承诺的吴木海、刘欣等182名股东（16名外部投资者除外）签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、业绩承诺补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
六、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
1、本次交易行为涉及的有关报批事项，公司已在重组预案和重组报告书（草案）中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次交易拟购买的标的资产为安徽科达洁能31.56%股份，本次重组交易对方已经声明其所持安徽科达洁能股份合法有效，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易完成后，安徽科达洁能将成为公司的全资子公司，公司（原有 业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会 受到影响；
4、本次交易完成后，安徽科达洁能将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对清洁燃煤气化业务控制力，优化公司整体资源配置，有益于上市公司盈利能力的提升；本次交易系公司收购下属控股子公司少数股东，不会新增关联交易、同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
七、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、四十四条规定的议案》
本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易完成后，上市公司将实现对安徽科达洁能的完全控制，从而得以进一步增强对清洁燃煤气化业务控制力，优化整体资源配置能力，增强公司核心竞争力。故本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已经审计公司2014年度财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告；
3、根据公司及相关人员出具的承诺函，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，安徽科达洁能将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易在公司控制权不发生变更的情况下向特定对象发行股份购买资产，目的在于增强对清洁燃煤气化业务控制力，优化整体资源配置能力，增强公司核心竞争力，为公司清洁煤气化业务做大做强奠定基础。
6、本次交易包括发行股份购买资产并同时募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价方式符合现行相关规定，本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。募集的配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
八、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
在本次交易过程中，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了标的公司《审计报告》（中喜审字【2015】第1084号）、（中喜审字【2015】第1109号）和上市公司《备考审阅报告》（中喜专审字[2015]第0787号）；上海立信资产评估有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了《评估报告》（信资评报字（2015）第357号）。
上述中介机构均具有证券业务从业资格，前述文件将用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
上海立信资产评估有限公司就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《关于广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的安徽科达洁能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第357号）。
公司监事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。上海立信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海立信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
公司拟向安徽科达洁能少数股东发行股份购买其合计持有的安徽科达洁能31.56%股权并向启迪科服非公开发行股份募集配套资金，公司按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的相关规定》（证监发行字[2007]500 号）编制了《广东科达洁能股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，同时由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东科达洁能股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中喜专审字（2015）第0788号）。监事会审议并通过了前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》
公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求制定了《本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排》。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《广东科达洁能股份有限公司关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的公告》。
本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司发行超短期融资券及中期票据的议案》
为调整公司债务结构，补充流动资金，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券及中期票据，具体方案如下：
1、发行人：广东科达洁能股份有限公司
2、主承销商：中国农业银行股份有限公司
3、发行额度：拟注册额度为8亿元人民币的超短期融资券、额度为8亿元人民币的中期票据。
4、发行期限：本次发行超短期融资券的期限为不超过270天，中期票据期限不超过3年；
5、发行日期：公司将根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中注册额度有效期内，依据市场情况择机发行；
6、发行利率：发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定；
7、发行方式：由主承销商组织承销团，在全国银行间债券市场公开发行；
8、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
9、资金用途：归还银行贷款，补充流动资金及项目建设等；
10、决议的有效期：经公司股东大会审议通过后，在本期超短期融资券及中期票据注册有效期内持续有效；
11、授权：提请股东大会授权董事长全权决定和办理与本期超短期融资券及中期票据发行相关的一切事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途、签署与本次注册发行超短期融资券及中期票据的相关合同、协议和文件（包括但不限于公司发行超短期融资券及中期票据的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），履行信息披露义务、办理必要的手续等。
公司超短期融资券及中期票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司监事会
二〇一五年十二月十一日
（下转B23版）