证券代码：600518 证券简称：康美药业

  2015年12月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2015 年度员工持股计划（草案）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划的全部内容。员工持股计划全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划全文，并以其作为投资决策的依据。

  2、本公司2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  3、本员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员，共计7人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

  4、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。5、本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合计不超过人民币10,000万份，对应资金总额不超过10,000万元。

  6、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。

  7、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

  资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币10,000万元，认购股份不超过6,464,124股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总量累计不超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、上市公司本次非公开发行股份的发行价格为不低于15.47元/股。

  本次非公开发行股份的发行定价基准日为公司第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即15.47元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格（认购价格）将作相应调整。

  9、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划名下时起计算。

  资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  10、本员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划名下时起计算。其中前36个月为锁定期，后24个月为解锁期。如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  11、本员工持股计划已向职工代表大会征求意见，并经公司第七届董事会2015年度第三次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  13、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围

  （一）参加对象的确定依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。

  所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

  （二）参加对象确定的职务依据

  本员工持股计划的参加对象应为公司的高级管理人员。

  （三）参加对象的核实

  公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的有关规定出具意见。

  二、本次员工持股计划参加对象的认购情况

  本员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员，共计7人。

  公司员工认购本次员工持股计划资金总额为不超过 10,000 万元。具体出资情况如下表所示：

  ■

  本员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本员工持股计划实际认购为准。各参与对象最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。

  公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象认购计划权益所对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。

  参加对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

  三、资金来源和股票来源

  （一）资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。 本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合计不超过人民币10,000万份，对应资金总额不超过10,000万元。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理并全额认购资产管理人设立的广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有标的股票。

  资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币10,000万元，认购股份不超过6,464,124股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）标的股票的价格

  本员工持股计划认购公司本次非公开发行股份的价格为15.47元/股。

  本次非公开发行股份的发行定价基准日为公司第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即15.47元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格（认购价格）将作相应调整。

  四、存续期、锁定期和禁止行为

  （一）存续期

  本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划名下时起计算。其中前36个月为锁定期，后24个月为解锁期。

  如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  （二）锁定期

  员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划名下时起计算。

  资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （三）禁止行为

  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  4、上海证券交易所规定的其他期间。

  五、管理模式

  本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

  六、管理机构的选任

  公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

  公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。

  广发证券资产管理（广东）有限公司主要从事证券资产管理，成立于2014年1月2日，注册资本100,000万元，公司住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285，法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有其100%股权。

  七、资产管理合同的主要内容

  （一）资产管理计划全称

  广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划。

  （二）合同当事人

  1、资产委托人：康美药业股份有限公司（代员工持股计划）

  2、资产管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

  3、资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

  （三）投资范围

  主要投资于康美药业股份有限公司（股票代码：600518）的定向增发股票。此外还可以投资于投资期限不超过1年的固定收益类资产，以上两种资产的投资比例均为0-100%。

  （四）资产管理计划业务费用

  1、定向资产管理业务费用的种类

  （1）管理人的管理费；

  （2）托管人的托管费；

  （3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

  （4）证券交易费用，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；

  （5）委托资产投资运作中有关的税费；

  （6）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

  2、费用计提方法、计提标准和支付方式

  资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。

  3、不列入资产管理业务费用的项目

  管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

  4、税收

  委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

  5、其他

  委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。

  八、持有人会议召集及表决程序

  （一）持有人的权利和义务

  出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  1、持有人的权利如下：

  （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

  （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

  （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

  （2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

  （3）遵守生效的持有人会议决议；

  （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

  （二）持有人会议

  持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  1、选举、罢免持有人代表；

  2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议是否参与，并提交持有人会议审议；

  4、授权持有人代表负责和监督员工持股计划的日常管理；

  5、授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  6、授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作；

  7、其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。

  （三）持有人会议召集程序

  1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

  2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

  （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

  （2）持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；

  （3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

  3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

  4、会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点、方式；

  （2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；

  （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （4）会议表决所必需的会议材料；

  （5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （6）联系人和联系方式；

  （7）发出通知的日期。

  （四）持有人会议表决程序

  1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行；

  2、本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

  3、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

  4、选举持有人代表时，按得票数量决定持有人代表人选；

  5、除选举持有人代表外，每项决议应以实际出席持有人大会的员工持股计划持有人或代理人所持50%以上（不含本数）份额同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并由参会持有人签字；

  6、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持权益数的表决结果应计为“弃权”；

  7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

  8、持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。

  九、持有人代表

  1、员工持股计划设持有人代表，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、持有人代表由持有人会议选举产生，数量为一名，任期为员工持股计划的存续期。选举持有人代表的程序为：

  （1）发出通知征集候选人：持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知，会议通知中说明在规定期限内征集代表候选人提名；单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名代表候选人。代表候选人应为持有人之一，代表候选人的提名函（单独或合计持10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

  （2）召开会议选举持有人代表：持有人有权将所持表决票权全部投给任一代表候选人，但不得将所持表决票权分别投给不同的代表候选人。

  3、持有人代表应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、持有人代表行使以下职责：

  （1）负责召集和主持持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

  （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （5）负责与资产管理机构的对接工作；

  （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7）管理员工持股计划权益分配；

  （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （9）办理员工持股计划份额继承登记；

  （10）持有人会议授权的其他职责。

  十、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资及资金解决方案，并由持有人代表拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

  十一、员工持股计划的变更、终止

  （一）员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。

  2、员工持股计划参与定向增发所认购的标的股票全部卖出后，员工持股计划可提前终止。

  3、存续期届满前资产管理计划未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前一个月，经持有人会议审议通过并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  十二、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划的资产及其投资

  1、公司股票：员工持股计划认购公司本次非公开发行获得的公司股票；

  2、现金存款和应计利息；

  3、其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。

  （二）员工持股计划权益存续期内的处置办法

  1、存续期内权益处置办法

  （1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务。

  （2）员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

  （3）员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与员工持股计划本次认购的股份的锁定期相同；公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  （4）收益分配：员工持股计划锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  （5）现金资产分配：员工持股计划锁定期届满后的存续期内，资产管理计划管理人陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益及本金划转至员工持股计划，持有人代表按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

  （6）在进行收益分配时，持有人代表应依法扣除相关税费。

  2、存续期内特殊情况的权益处置办法

  （1）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给持有人代表指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接转让人员工持股计划权益：

  持有人辞职或擅自离职的；持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。

  （2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该持有人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：

  持有人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力；持有人达到国家规定的退休年龄而退休；持有人与公司双方协商解除劳动合同的情况。

  （4）若持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）离职发生在持有人实际履行出资且广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划成立之前的，持有人不再享有认购员工持股计划份额的权利，其原拟认购的员工持股计划份额由其他符合条件的员工认购。

  （三）员工持股计划存续期届满或提前终止时权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

  十三、实施员工持股计划的程序

  （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案和员工持股计划管理办法，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、员工持股计划管理办法、独立董事及监事会意见及资产管理机构签订的资产管理协议。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （七）公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划方可实施。

  （九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

  十四、其他重要事项

  （一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

  （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （三）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

  康美药业股份有限公司董事会

  2015年12月10日