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证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-085
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2015年12月9日在公司会议室举行，会议采用现场方式召开。经全体与会代表民主讨论并表决，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：
一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。《康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)及摘要》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。
二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力、积极性和创造力，保证公司股东、员工和公司利益的一致，实现公司可持续发展。
三、审议通过了《康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)及摘要》，同意公司实施员工持股计划。
康美药业股份有限公司董事会
2015年12月10日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-086
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于非公开发行股票
构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司拟向包括康美实业有限公司（以下简称“康美实业”）以及广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股票数量合计不超过523,594,050股，募集资金总额不超过810,000.00万元。本次募集资金将用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。
2、本次非公开发行股票的发行对象中，康美实业有限公司为公司的控股股东，为本次非公开发行股票的关联方；公司部分高级管理人员参与康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划，该计划通过全额认购广发证券资产管理（广东）有限公司拟设立的广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划的最终资金来源于公司部分高级管理人员的自筹资金，高级管理人员为公司关联方，因此，上述两个发行对象参与本次非公开发行股票构成关联交易。
3、除公司在定期报告和临时报告中披露的关联交易外，本公司与康美实业及其实际控制人、广发原驰1号及公司高级管理人员之间均无其他需要特别说明的历史关联交易。
4、本次非公开发行A股股票的相关事项已经获得于2015年12月10日召开的公司第七届董事会2015年度第三次临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
一、关联交易概述
（一）关于康美实业参与认购本次非公开发行股票的事项
1、关联方基本情况
■
本次发行前，康美实业持有本公司30.42%的股份，为公司第一大股东。
2、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。
3、关联交易协议的主要内容
本次关联交易协议为公司与康美实业签订的《康美药业股份有限公司与康美实业有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
乙方（认购人）：康美实业
合同签订时间：2015年12月9日
（2）认购价格、认购数量
①认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
②认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量为206,851,971股，认购金额为人民币32亿元（叁拾贰亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
（3）认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
（4）滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
（5）锁定期
乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（6）协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
（7）违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议。
乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，要求乙方向甲方支付应付未付认购价款的10%作为违约金。
（二）关于广发资管（代广发原驰1号）参与认购本次非公开发行股票的事项
1、关联方基本情况
广发原驰1号拟由本公司员工持股计划全额认购，员工持股计划的参加对象为公司部分高级管理人员，因此构成关联交易。
广发原驰1号拟由广发资管设立和管理，广发资管系广发证券股份有限公司的全资子公司，本公司关联方普宁市信宏实业投资有限公司截至2015年9月30日持有广发证券股份有限公司145,936,358股流通股股份，持股比例为1.91%。
2、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A 股股票，每股面值为人民币1.00元。
3、关联交易协议的主要内容
本次关联交易协议为公司与广发资管签订的《康美药业股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
乙方（认购人）：广发资管
合同签订时间：2015年12月9日
（2）认购价格、认购数量
①认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
②认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量不超过6,464,124股，认购金额为不超过10,000万元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整，若乙方认购金额进行调整，则乙方所管理的资产管理计划认购股票数量亦进行相应调整。
（3）认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，认购金额为不超过人民币1亿元（壹亿元整）。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，根据本协议第3.2条约定所确定的乙方认购金额，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。保荐机构（主承销商）待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。甲方自收到乙方支付的全部股票认购价款之当日，应向乙方提供已收到全部认购价款的书面证明文件。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方管理的资产管理计划成为该等股份的合法持有人。
（4）滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
（5）锁定期
乙方管理的资产管理计划通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方管理的资产管理计划的委托人康美药业股份有限公司（代员工持股计划）应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并由乙方协助办理相关股份锁定事宜。
乙方管理的资产管理计划认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（6）协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准；（4）乙方管理的广发原驰?康美药业1号定向资产管理计划依法合规成立，且其委托人于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资产管理计划账户。
甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
（7）违约责任
本协议生效后，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方，但非乙方过错和重大过失，资产管理计划未成立或其委托人未于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资产管理计划账户的除外。
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
二、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次非公开发行募集资金将用于补充公司流动资金、偿还银行贷款，将增强公司资本实力，有利于进一步夯实公司中医药全产业链业务体系，有利于加快推进公司“互联网+大健康”战略，符合公司股东的长远利益。本次非公开发行的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价方式体现了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
公司控股股东康美实业通过参与认购本次非公开发行的股票，持股比例将有所提高，表明了其对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司员工持股计划通过广发原驰1号参与认购本次非公开发行的股票，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，有利于进一步完善公司的治理结构，健全对员工长期、有效的激励约束机制。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款，一方面有利于公司降低负债规模，降低利息支出压力，并为公司的持续发展提供长期稳定的资金支持，另一方面，随着公司中医药全产业链一体化经营战略的持续推进，以及公司各项业务的快速发展，为保持公司业务规模的持续增长和盈利能力的持续提高，并加大公司在医药电商、互联网医疗服务等领域的业务布局和扩张，公司需要持续投入运营资金，本次非公开发行有利于进一步增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
同时，本次非公开发行将进一步扩大公司股本和净资产规模，公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能出现下降，但本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于为公司业务持续增长和扩张提供保障，提高公司盈利能力。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。除上述关联交易外，本次发行不会形成同业竞争及新的关联交易。
截至公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情形。
三、关联交易履行的审议程序
公司于2015年12月10日召开第七届董事会2015年度第三次临时会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东康美实业有限公司及其一致行动人免于发出股份收购要约的议案》以及《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次非公开发行涉及的关联交易议案。在上述议案进行表决时，关联董事马兴田先生、许冬瑾女士、邱锡伟先生已回避表决。其余有表决权的非关联董事审议并一致通过了前述议案。关联交易事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：公司本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告之日，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。本次关联交易的定价以及关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，上述关联交易的实施体现了控股股东对公司未来发展的信心，为公司本次非公开发行股票事项顺利完成提供有力保障，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益；关联交易事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过，涉及关联交易事项的议案关联股东需回避表决。本次非公开发行方案还需经中国证监会的核准。
四、备查文件目录
1、康美药业第七届董事会2015年度第三次临时会议决议。
2、独立董事关于第七届董事会2015年度第三次临时会议相关事项的独立意见。
3、独立董事关于第七届董事会2015年度第三次临时会议相关事项的事前认可意见
4、公司与康美实业签订的《康美药业股份有限公司与康美实业有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
5、公司与广发资管签订的《康美药业股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告
康美药业股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-087
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 非公开发行股票《附条件生效的股份认购合同》签订的基本情况
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向5名特定对象非公开发行不超过523,594,050股A股普通股，募集资金总额不超过810,000万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
2015年12月9日，公司分别与控股股东康美实业有限公司（以下简称“康美实业”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）、长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）等5名发行对象或其管理人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。其中，华安资管以其拟设立并管理的“华安资产湾流康美定增1号资产管理计划”，长城国瑞以其拟设立并管理的“长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划”，天堂硅谷以其拟设立并管理的“天堂硅谷康赋资产管理计划”，广发资管以其拟设立并管理的“广发原驰?康美药业1号定向资产管理计划”参与认购。
本次非公开发行股票的发行对象以及认购股份数量具体情况为：
■
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会2015年度第三次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
二、 附条件生效的股份认购合同摘要
（一）与康美实业签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
乙方（认购人）：康美实业
合同签订时间：2015年12月9日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量为206,851,971股，认购金额为人民币32亿元（叁拾贰亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
5、锁定期
乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
6、协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
7、违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议。
乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，要求乙方向甲方支付应付未付认购价款的10%作为违约金。
（二）与华安资管签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
乙方（认购人）：华安资管
合同签订时间：2015年12月9日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量为161,603,102股，认购金额为人民币25亿元（贰拾伍亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
5、锁定期
乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
6、协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
7、违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金。
乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，甲方除有权不退还认购人缴纳的保证金外，还有权要求乙方向甲方支付人民币5,000万元（伍仟万元整）作为违约金。
（三）与长城国瑞签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
乙方（认购人）：长城国瑞
合同签订时间：2015年12月9日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量为96,961,861股，认购金额为人民币15亿元（叁拾贰亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
5、锁定期
乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
6、协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
7、违约责任
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议。
（四）与天堂硅谷签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
乙方（认购人）：天堂硅谷
合同签订时间：2015年12月9日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量为51,712,992股，认购金额为人民币8亿元（捌亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
5、锁定期
乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
6、协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
7、违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金。
乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，甲方除有权不退还认购人缴纳的保证金外，还有权要求乙方向甲方支付应付未付认购价款的10%作为违约金。
（五）与广发资管签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
乙方（认购人）：广发资管
合同签订时间：2015年12月9日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量不超过6,464,124股，认购金额为不超过10,000万元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整，若乙方认购金额进行调整，则乙方所管理的资产管理计划认购股票数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，认购金额为不超过人民币1亿元（壹亿元整）。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，根据本协议第3.2条约定所确定的乙方认购金额，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。保荐机构（主承销商）待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。甲方自收到乙方支付的全部股票认购价款之当日，应向乙方提供已收到全部认购价款的书面证明文件。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方管理的资产管理计划成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
5、锁定期
乙方管理的资产管理计划通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方管理的资产管理计划的委托人康美药业股份有限公司（代员工持股计划）应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并由乙方协助办理相关股份锁定事宜。
乙方管理的资产管理计划认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
6、协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准；（4）乙方管理的广发原驰?康美药业1号定向资产管理计划依法合规成立，且其委托人于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资产管理计划账户。
甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
7、违约责任
本协议生效后，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方，但非乙方过错和重大过失，资产管理计划未成立或其委托人未于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资产管理计划账户的除外。
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
三、 备查文件目录
1、 公司第七届董事会2015年度第三次临时会议决议；
2、 公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告
康美药业股份有限公司董事会
2015年12月10日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-088
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的相关事项
公司2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为210,749.28万元（未经审计），截至2015年9月末归属于母公司所有者的净资产为1,809,714.84万元（未经审计）。
2015年6月2日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司2014年12月31日总股本2,198,714,483股为基数，向全体股东按每10股派送现金3.20元（含税），每10股送红股5股，每10股资本公积转增5股，实际用于分配的利润共计180,294.59万元。上述利润分配方案已于2015年6月实施完毕。
2015年6月2日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014 年度优先股股息的派发预案》，以公司 2014年12月31日优先股总股本3,000.00万股为基数，合计派发现金股息1,750.00元（含税）。股息已于2015年6月发放完毕。
（二）财务指标计算的主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设1：本次非公开发行股票募集资金按照810,000.00万元，发行价格为15.47元/股测算，共计发行股票523,594,050股，不考虑发行费用，且本次非公开发行于2016年6月完成（最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准）；
假设2：2015年全年归属于母公司所有者的净利润按照2015年前三季度该指标的4/3进行预测，为280,999.04万元，较2014年全年同比增长22.93%，故扣除优先股股息后，归属于母公司普通股股东的净利润为279,249.04万元；
假设3：2015年优先股股息按照2014年12月31日优先股总股本3,000.00万股及固定股息率7.5%测算，应派发现金股息22,500.00万元，于2016年6月发放完毕；
假设4：2016年度归属于母公司所有者的净利润同比增长幅度与2015年度保持一致，据此测算，扣除优先股股息22,500.00万元后，2016年归属于母公司普通股股东的净利润为322,927.12万元；
假设5：2015年度利润分配仅采用现金股利方式，派发金额占归属于母公司普通股股东的净利润的比例与2014年度保持一致，即为30.78%，且该分配方案于2016年6月执行完毕；
假设6：在预测2015年末及2016年末归属于母公司普通股股东的净资产时，股东权益中其他综合收益列报金额与2015年9月30日相同；
假设7：在预测公司发行后归属于母公司普通股股东的净资产时，未考虑除募集资金、归属于母公司普通股股东的净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
假设8：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
（三）对公司主要财务指标的影响
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：
■
综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行将进一步扩大公司股本和净资产规模，公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能出现下降，存在每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行或摊薄即期回报采取的措施
为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
（一）强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（二）合理运用募集资金，提高使用效率，推动公司业绩持续增长
本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。一方面，公司将借助此次资金实力的大幅提升，进一步深化中医药全产业链服务体系建设，推动内涵成长和外延发展同步进行；另一方面，公司负债的减少将有效降低财务费用，提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证。募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
（三）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。
本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（四）不断加强公司治理，完善内部控制，促进公司健康稳定发展
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司治理，完善内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的检查权和监督权，为公司发展提供制度保障。
特此公告
康美药业股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-089
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象
穿透后涉及出资人数量情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过523,594,050股（含）普通股股票，发行对象为康美实业有限公司（以下简称“康美实业”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）、长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）合计5名发行对象；其中，华安资管以其拟设立并管理的“华安资产湾流康美定增1号资产管理计划”，长城国瑞以其拟设立并管理的“长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划”，天堂硅谷以其拟设立并管理的“天堂硅谷康赋资产管理计划”，广发资管以其拟设立并管理的“广发原驰?康美药业1号定向资产管理计划”参与认购。
本次非公开发行已经公司第七届董事会2015年度第三次临时会议审议通过，并于2015年12月11日披露了《康美药业股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。
现将公司本次非公开发行的认购对象中，穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，涉及出资人情况如下：
■
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，涉及出资人数量共计18名，未超过200名。
特此公告
康美药业股份有限公司
董事会
2015年12月11日
证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2015-090
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月28日14点00分
召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地综合楼五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月28日
至2015年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案1-13已经公司第七届董事会2015年度第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2015年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。议案14已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2.01、议案2.02、议案2.03、议案2.04、议案2.05、议案2.06、议案2.07、议案2.08、议案2.09、议案2.10、议案3、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11。
应回避表决的关联股东名称：康美实业有限公司、许冬瑾、邱锡伟、李建华、林国雄、庄义清、王敏。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；
4、出席会议的股东及股东代理人请于2015年12月25日(上午9:00-12:00，下午14:00-17:00)到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼证券部
联系人：段小霞
联系电话：0755-33915822
传真：0755-86275777
邮箱：kangmei@kangmei.com.cn
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2015年12月10日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
康美药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。