第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-56
普洛药业股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2015年11月30日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2015年12月10日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》
关联董事徐文财、胡天高回避了表决。
表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。
根据公司第六届董事会第十一次会议及2014年度股东大会审议通过的非公开发行股票方案等相关议案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
公司2014年度利润分配方案为：以公司 2014年12月31日总股本1,146,869,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税）。鉴于该利润分配方案已于2015年7月17日实施完毕，现对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作如下调整：
发行价格由8.20元/股调整为8.12元/股，对应发行股票数量由不超过85,365,852股调整为不超过86,206,893股。
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本议案具体内容详见与本公告同时载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《普洛药业股份有限公司关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》。
二、审议通过《关于进一步明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》
关联董事徐文财、胡天高回避了表决。
表决结果：7票赞成， 0票反对， 0票弃权。
公司第六届董事会第十一次会议及2014年度股东大会审议通过了非公开发行股票方案等相关议案。根据该议案，公司拟向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”），以及东阳市普康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普康投资”）、东阳市普得投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普得投资”）、东阳市普易投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普易投资”）、汇益-通衢润达1号基金、自然人周雯非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”），募集资金约为7亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的2亿元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，剩余部分将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
现根据公司财务和经营状况以及2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，董事会决定对募集资金用途做出进一步明确，具体情况如下：
公司拟通过向特定对象非公开发行股票的方式，募集资金总额约为7亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的2亿元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，剩余部分将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。其中用于补充公司流动资金和偿还银行贷款部分的募集资金公司拟将其中40,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余部分不超过10,000万元的募集资金用于补充流动资金。
普洛药业股份有限公司董事会
2015年12月10日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-57
普洛药业股份有限公司
关于实施 2014 年度利润分配方案后
调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司本次非公开发行股票发行价格由8.20元/股调整为8.12元/股。
2、公司本次非公开发行股票数量由不超过85,365,852股调整为不超过86,206,893股。
一、公司非公开发行股票情况
根据普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议及2014年度股东大会决议公告审议通过的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
二、公司 2014 年度权益分派方案及实施情况
公司分别于2015年4月23日召开的第六届董事会第十次会议决议公告及 2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度公司利润分配的预案》，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本1,146,869,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税），现金股利计97,483,891.35元。
2015年7月11日，公司公告了《2014 年年度权益分派实施公告》，公司 2014年度利润分派实施的股权登记日为2015年7月16日，除权除息日为2015年7月17日。公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2015年7月17日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。横店集团控股有限公司、浙江横店进出口有限公司、横店集团康裕药业有限公司、横店集团家园化工有限公司等股东的现金红利由公司自行派发。
三、本次非公开发行股票发行价格及发行数量的调整
鉴于公司实施了上述利润分配事项，现对公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作出如下调整：
1、发行价格的调整
2014年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为8.12元/股。
计算公式：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（8.20-0.085）/(1+0)=8.12元/股
2、发行数量的调整
2014年度权益分派实施后,本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过86,206,893股（取整数），各发行对象认购股份数量相应调整如下表所示。
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计算公式：各认购对象调整后的发行数量=各认购对象的认购金额/调整后的发行价格（向下取整数）
除以上调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2015年12月10日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-58
普洛药业股份有限公司最近
五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施及相应的整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
最近五年内，上市公司于2011年6月、2012年7月，分别收到中国证监会青岛监管局下发的青证监发[2011]102号《关于对普洛股份有限公司采取责令改正措施的决定》、青证监发[2012]142号《关于对普洛股份有限公司采取责令整改措施的决定》，上述文件对普洛股份独立性、内控制度方面提出了整改意见。
上市公司于2015年3月1日收到中国证监会浙江监管局下发的[2015]第4号《关于对普洛药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、2015年3月5日收到深圳证券交易所下发的公司部监管函[2015]第10号《关于对普洛药业股份有限公司的监管函》，上述文件对普洛药业关联资金信息披露、财务信息真实、准确性方面提出了整改意见。
上市公司就证监局、深交所发现的有关问题进行了研究，结合上市公司的实际情况逐项制定整改措施，形成了对于上述整改决定的回复报告。相关回复报告递交证监局及深交所后，证监局及深交所未提出异议。
上述事项涉及的具体问题以及整改措施如下：
（一）青证监发[2011]102号文件
1、关联交易问题
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司应采取必要的措施，制定行之有效的工作计划，切实规范关联交易行为，严格按要求减少关联交易，提高上市公司独立性。公司应鼓励子公司自主地开展购销业务，消除对关联方的业务依赖。
针对2011年预计关联交易议案被股东大会否决的问题，公司应在提高公司治理水平的基础上，加强与控股股东沟通，结合公司生产实际，从提高上市公司独立性出发，尽快拟定新的关联交易议案，争取与公众股东在关联交易问题上达成一致意见。
（2）上市公司整改措施
针对公司目前关联交易增幅较大的现实，经与公司实际控制人多次磋商，通过多种切实可行且行之有效的措施，将普洛股份作为医药化工产业整合平台，整合实际控制人旗下其他医药化工产业资产和业务，最终达到普洛股份减少关联交易，实现企业经营规模扩张之目的。同时，公司实际控制人承诺在36个月内将与普洛股份业务密切相关的上下游资产和业务等注入普洛股份，逐步减少产品上下游之间的关联交易，杜绝同业竞争情形。
2011年6月27日，公司召开了第五届董事会第二次会议，重新审议《关于2011年公司预计发生日常关联交易的议案》。公司董事会认为，减少关联交易，杜绝同业竞争，增强公司的独立性是公司持之以恒的要求，要以本次证监局现场检查为契机，认真切实提高规范发展水平。考虑到各子公司自主地开展购销业务和产业链一体化建设的时效性，从公司和股东利益出发，公司暂时仍需发生较大的关联交易，需要征得股东的认可和监管层的理解。2011年7月15日，公司召开2011年临时股东大会，审议通过《关于2011年公司预计发生日常关联交易的提案》。
2012年5月，公司公告发行股份购买资产及配套募集资金方案，该方案于2012年12月获得中国证监会核准并实施。通过此次重组，公司实际控制人将横店控股旗下医药产业相关资产注入上市公司，履行了前述资产注入承诺。公司成为横店控股旗下的唯一医药产业上市平台，大幅减少了关联交易，有效的解决了同业竞争问题。
2、内控制度问题
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司应进一步修改、完善关联交易内控制度，明确关联交易具体业务流程、规则、控制审批等涉及关联交易的重要因素，突出控制、监督、反馈功能，加强过程监督，确保关联交易价格公允、合理。
构建统一的财务信息系统平台，使用统一的财务核算软件，将各子公司的财务会计信息纳入实时监控范围，提高对子公司财务信息的归集分析能力和监督管理能力，杜绝财务控制漏洞。
（2）上市公司整改措施
2011年6月27日，公司董事会五届二次会议审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》，增加子公司完善关联交易管理制度，明确职能部门的责任和权利，规范关联交易的决策程序和决策权限的要求；增加关联交易申报的内容和科学预测要求；以及价格比对论证资料档案管理要求。
按照《企业内部控制指引》，公司进一步完善内部控制及其实施细则等制度体系，并加强制度的执行力管理。公司进一步明确和细化董事会、监事会、经理层、和企业内部各职能部门机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求，明确公司每项具体业务的工作流程、权限控制及相关责任人。针对投资管理和关联交易等重点工作，还召集各子公司经理层统一加强学习和培训，明确各子公司总经理为关联交易内部控制第一责任人，督促各子公司进一步完善关联采购及销售的内控制度并严格执行，完善关联交易价格确认机制。
公司构建统一的财务信息平台，建立服务器主站点，统一实施以财务为核心的软件系统，先建立财务会计核算系统，逐步完善供应、销售、人力资源系统等；成立以总经理为组长、财务总监为副组长的公司财务管理信息化工作小组，由普洛股份财务部与信息部门负责日常运营。明确同类型的子公司使用相同的会计子科目，归类核算，提高信息的归类分集能力，明确各级核算及监管人员权限，加强对对会计记录特别是资金往来、关联交易及会计核算的监管，尤其对大额关联交易、及大额资金往来指定专人进行实时监控。
3、加强教育与培训，切实提高依法守法意识
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司应积极开展资本市场法律法规专题培训，提高公司全体人员对资本市场法律、法规的认识，增强上市公司独立性意识，提高公司规范运作水平。
（2）上市公司整改措施
公司开展资本市场法律法规教育和培训，采取各种方式实施针对性培训教育，增强全员的资本市场法律、法规认识，切实提升公司规范运作水平。同时督促公司董、监、高及子公司经理层加强学习，积极参加由监管部门举办的各种培训活动并列入公司内控培训记录。公司已实施的培训学习包括：2011年6月7日，公司董事长召集公司总部高管及控股子公司所有经理层商讨公司整改问题，同时要求各子公司提高法律意识及深入学习上市公司规则；2011年6月22日，聘请会计师事务所及律师事务所专业人士对公司管理层及子公司所有中层以上干部进行培训，学习资本市场相关法规，明确相关责任与职责，提升遵纪守法的自觉性。
（二）青证监发[2012]142号文件
1、独立性问题
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司应着力增强母公司自身的管控能力，严防控股股东和实际控制人越权干预公司的经营管理活动，提高公司在内部控制、子公司管控、公司治理、生产经营等方面的独立性。
（2）上市公司整改措施
公司组织相关人员认真学习了上市公司相关法律法规，促使观念转换，在内控体系建设和内控制度完善的过程中，从重实质的角度出发，切实行使出资人的责任，进一步强化对子公司的监控。
2012年公司全面推进企业内控规范体系建设，公司对企业内部管理现状进行全面梳理，以内控规范体系建设为主线，根据内控规范的要求，制订企业内控管理基本规范，从业务流程、内控环节出发，进行风险评估，对公司已有的管理制度进行修订、补充和完善。上市公司制订了《公司章程》、《股东会、董事会、监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《重大事项信息通报管理制度》、《关联交易决策制度》、《控股子公司管理制度》等47项的内控管理制度，该47项制度，涵括了现代企业制度类、基础管理类、企划管理类、财务管理类、人力资源管理类、行政办公管理类、市场营销管理类、生产管理类、信息管理类、环境保护管理类、安全保卫管理类、后勤管理类等方面。
经过2012年重大资产重组，横店控股旗下医药产业相关资产基本纳入上市公司下属公司管理的体系之中，并按照中国证监会、深交所关于上市公司规范治理的要求进行管理；横店控股仅通过持有上市公司股权对上市公司享有股东权利，不直接干预公司的业务发展、人员任免、资产和财务管理及机构设置，亦不在公司的资产、投资、业务、人员等方面采取有损公司保持独立性的措施。
2、关联交易问题
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司披露2011年年报显示，当年关联交易实际总额8.74亿元，较上年增长48.82%。2012年日常关联交易预案中预测全年关联交易额将达到9.68亿元，呈增长态势。
应深入领会中国证监会关于上市公司“解决同业竞争，减少关联交易” 活动精神及相关监管要求，采取有效措施减少关联交易，切实提高上市公司透明度。
（2）上市公司整改措施
2012年末，公司完成重大资产重组工作，横店控股旗下医药产业资产基本全部注入上市公司，大大降低了上市公司的经营性关联交易。2012年末财务报告合并范围发生变化，关联交易合并抵销，交易幅度大幅削减。本次交易后，公司2011年关联交易金额由8.74亿元，大幅下降到3.34亿元，下降幅度约为61.78%；公司2012年关联交易金额进一步下降到3.29亿元，远低于2012年初预计的全年关联交易金额。
3、信息披露问题
（1）证监局提出的问题及整改要求
公司各子公司财务核算信息系统尚未统一，母公司仍无法实时监控各子公司的财务状况，母公司财务、内部审计和其他关键内控部门人员配备不齐。
公司应认真学习《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》，强化信息披露质量控制，提高上市公司信息披露的真实性与准确性，增强全面实施企业内部控制规范体系及其配套指引工作的紧迫性。
（2）上市公司整改措施
公司财务管理系统方案基本确定，主要是以用友软件为基础，整体规划，分步实施，已与用友公司多次洽谈，公司已将主要财务信息系统升级到以Oracle数据库为支撑的用友NC系统，实现总部管控功能，并与用友软件公司签订了战略协议。目前在各子公司原有的财务核算系统基础上，各公司均实施用友U系列财务软件，部分公司已升级到U10.0，根据实际状况已在公司总部开设财务核算软件的监控窗口，端口能直接进入各子公司的财务核算系统里面，查看各项财务核算资料，科目明细及余额情况。
公司多次召开会议，就完善公司内部管理部门与管理制度进行安排布置。根据经营管理的实际需要，新增了部门和人员，在内控梳理的基础上，对公司原有的制度进行修订、补充和完善。
（三）浙江证监局[2015]第4号文件、深交所公司部监管函[2015]第10号文件
浙江证监局[2015]第4号文件、深交所公司部监管函[2015]第10号文件对发行人的主要关注问题基本一致，具体内容如下：
1、信息披露问题
（1）问题及整改要求
2014年2月13日，你公司下属子公司浙江普洛康裕制药有限公司（以下简称“康裕制药”）将2000万元资金通过东阳市商泰贸易有限公司拆借给你公司股东横店集团康裕药业有限公司（以下简称“横店康裕”），直至3月18日才由横店康裕打回。上述行为实质构成了控股股东关联方对你公司的资金占用，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定；你公司在2014年半年报中未对上述与关联方之间的资金往来事项予以披露，违反了《上市规则》第2.1条的相关规定。
（2）上市公司整改措施
A、及时向公司控股股东及实际控制人进行了通报，督促康裕制药及横店康裕的相关人员对监管函、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行了认真学习。
B、公司在2014年度报告及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中对于上述资金拆借事项进行了披露。
C、组织公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司的相关财务人员认真学习了关联方及关联交易、资金管理等财务制度、信息披露事务管理的相关规定。2015年6月5日，保荐机构对于公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司的相关财务人员进行了信息披露方面的专题培训，相关人员对公司规范运作、信息披露有了更为深刻的认识，有利于其勤勉尽责，更好地规范自己的行为。
D、针对公司后续与实际控制人及其关联方之间的关联交易，公司将进一步健全财务管理制度，强化财务人员岗位职责，定期核实公司与控股股东、实际控制人等关联方的交易金额，密切监控公司与各关联方的关联交易事项。
E、公司在今后的信息披露工作中，及时与浙江证监局及深圳证券交易所进行沟通，进一步完善信息披露内容，提高信息披露质量。
2、财务信息问题
（1）问题及整改要求
2014年，你公司下属子公司浙江普洛康裕生物制药有限公司对杭州汇业贸易有限公司、青岛众牧恒康工贸有限公司销售相关产品，最终相关产品经多次销售后又销售给康裕制药，在合并报表范围内形成业务上的自我销售循环，相关销售应当予以抵消但未进行抵消，导致合并报表多确认收入4447.48万元，多确认成本4447.48万元，占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的1.14%，造成上市公司财务信息不真实、不准确，违反了《上市规则》第2.1条的相关规定。
（2）上市公司整改措施
A、组织公司、康裕制药、康裕生物的财务人员对会计准则及财务核算等方面的相关规定进行了统一学习，以提升会计核算水平，强化规范核算意识。2015年6月5日，保荐机构以及会计师对于公司的董事、监事、高级管理人员及下属子公司的相关财务人员进行了财务会计方面的专题培训，有利于相关人员通过规范化核算推动公司会计信息质量的提升。
B、经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司对相关事项进行会计差错更正，具体情况如下：
单位：万元
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C、进一步规范了生产、销售相关流程，根据公司各部门的业务特点和内部架构，梳理并进一步明确了审批流程各项要求，同时加强公司内部审计监督。
D、公司在未来业务中，将进一步督促业务部门与财务部门的沟通，规范内部控制流程，提升财务部门的业务知情权。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2015年12月10日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-59
普洛药业股份有限公司
风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司申请非公开发行股票事宜已经公司第六届董事会第十一次会议及2014年度股东大会审议通过，目前正处在中国证券监督管理委员会审核阶段。为保护投资者利益，本公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作中可能存在的风险因素。
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
（一）公司2014年主要财务指标情况
根据2014年度经审计的财务报告，公司主要财务指标情况如下表所示：
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注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
（二）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况
本次发行完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，而募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，将可能导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标下降。测算过程如下：
1、测算假设及前提
（1）根据目前进度，合理估计本次非公开发行方案于2015年末实施完成；
（2）2014年度现金分红方案已于2015年5月18日召开的年度股东大会通过，并于7月份顺利实施完毕；
（3）本次非公开发行数量为86,206,893股，募集资金总额预计为70,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,146,869,310股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
（7）不考虑非经常性损益对净利润的影响。
（8）对公司2015年度业绩做如下假设：公司2015年度业绩与2014年度持平，即实现归属于母公司所有者净利润32,216.44万元。基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
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注：
（1）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
（2）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响。
（4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
由此可见，本次发行完成后，公司的每股净资产水平会有所提高，但基本每股收益和净资产收益率会有所下降。随着公司募集资金投入使用，公司在制剂产品的规模较目前会有较大提升，以促进公司盈利水平和盈利能力的提高，公司本次非公开发行存在投资者即期回报被摊薄的风险，但从长期来看，有助于提高公司经营业绩，保证投资者的利益。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
公司已于《普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》中对本次非公开发行摊薄即期回报进行了风险提示，具体如下：
“（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达到设计生产能力需要一定时间。因此，募集资金投资项目预期利润难以在短期内全部释放，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。”
三、保障本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、提高公司经营管理水平、完善产品结构和业务类型、加强与监管部门之间的沟通、进一步完善现金分红政策等措施，增厚未来收益，以填补股东回报。
（一）进一步提高经营管理能力，巩固公司自有优势
公司将在今后的生产经营中进一步巩固和发挥作为中间体和原料药龙头企业的自身优势，通过集中采购原料、细化管理制度、完善生产技术等方式进一步降低生产成本。同时，加强销售渠道的拓展与维护，注重销售团队的培养与管理，通过不断完善销售信息系统，充分利用公司长期建立的销售经验和资源优势，最大限度的实现公司效益。随着产能和销量的稳步增加，公司将进一步加强对于采购、存货、产能、订单等方面的管理，同时通过加大数据分析力度，加强财务管理能力提高公司整体经营管理水平，有效保障公司收入和利润的不断增长。
公司在生产经营中将进一步贯彻和落实产品上下游一体化生产的经营理念。在公司的主要产品中，左旋对羟基苯甘胺酸邓钾盐、混旋对羟基苯甘氨酸、AVNA等不但是产成品，同时也是生产头孢克肟、头孢克肟胶囊、头孢克肟分散片、阿莫西林克拉维酸钾胶囊的重要原材料。同时生产原料药和制剂药品不但优化了公司的产业结构，同时降低了采购成本、减少了市场风险，对增强上市公司经济效益起到了积极作用。公司在日后的生产经营中将进一步发挥这一优势，建设更为完善的公司内部供需系统。同时在新产品研发的过程中更多的考虑新产品与公司固有产品的协同效应。
（二）进一步完善产品结构和业务类型，确保转型战略稳步推进
继续坚持“原料做强，制剂做大”的发展思路，充分利用资源配置优势，不断加强技术创新，加大技改力度，做大做强现有的抗感染、抗肿瘤、抗病毒、心血管、消化系统类、氨基酸、特药等几大系列的优势医药中间体、原料药、特色制剂产品。
在今后的发展中，公司将进一步结合自身优势，通过产品研发、企业并购等途径逐步开发、生产治疗糖尿病、老年性疾病、精神障碍类等系列药物，完善产品结构，实现企业转型发展、规模发展、创新发展、绿色发展。
（三）进一步突出合同研发生产服务（CMO）竞争力，创造新的利润贡献点
在CMO方面，公司具有客户资源优质、技术实力领先等多重优势。在客户资源方面，公司通过常规业务搭建合作平台，与客户建立持久信赖关系。公司覆盖的大客户包括辉瑞、诺华、默克、阿斯利康、吉列德、Lonza等，服务产品分布于临床研究（主要为临床二期和三期的项目）和商业化生产两个阶段，产品治疗领域包括心血管、精神类、抗病毒等。在今后的业务拓展中，公司将进一步的结合自身客户资源优势，充分挖掘客户需求，加强深度合作，以加强公司在市场中的影响力，提升公司效益。
技术实力方面，作为传统的化学医药生产企业，公司在合成工艺开发和大生产能力等多方面具有优势。在CMO业务的拓展过程中，公司将结合自身的生产经验，进一步加强对国外客户重点关注指标的管理，体现自身的竞争优势。
公司将大力拓展技术工艺改造服务和新药原料药研发生产服务。技术工艺改造服务主要是为客户产品生产工艺的开发及优化提供技术支持，低成本，高利润，具备较强的技术门槛。公司在技术改造服务方面具有国内领先优势，在今后的业务发展中公司将进一步加强自身工艺开发能力优势与市场竞争力的结合，提高该服务的国际市场份额。同时，公司将加强新药原料药研发生产服务的业务推广。由于新药原料药研发生产服务的利润率更高，其业务的不断发展将对公司盈利能力的长期增长产生积极影响。
（四）加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》、《信息披露工作内控制度》、《财务管理制度》、和《内部审计制度》等。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照计划使用。公司使用募集资金将在董事会的授权下严格履行申请和审批手续，资金支出将严格按照公司货币资金使用的相关管理办法履行审批程序。同时，公司将配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）进一步完善分红政策，保护中小投资者的合法权益
2014年3月17日公司召开的第五届董事会第二十三次会议，以及2014年4月8日公司召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》“第一百五十四条 公司的利润分配政策”、“第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制”进行了修订，在原《公司章程》“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”的基础上对利润分配方案进一步详细说明，明确了公司利润分配事项的决策程序和机制。
2014年4月8日，公司2013年年度股东大会审议通过了《普洛药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，该规划明确了公司 2014-2016 年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合中国证监会国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件的要求。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2015年12月10日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-60
普洛药业股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行86,206,893股A股股票，发行对象为：横店控股、普康投资、普得投资、普易投资、汇益财富作为管理人设立的汇益-通衢润达1号基金、自然人周雯。
本次非公开发行事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并于2015年4月27日披露了《普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》等相关公告。
根据中国证监会相关规则要求，现将公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体情况如下：
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本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体数量共计135名，未超过200名。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2015年12月10日