证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地：上海证券交易所

  公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室

  本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。根据交易对方承诺，其提供的信息均真实、准确和完整。

  本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述术语或简称与本报告书“释义”所述术语或简称具有同等含义。

  一、本次交易方案

  上海飞乐音响股份有限公司（即上市公司，以下简称“飞乐音响”）拟通过全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）在英国设立的特殊目的载体INESA UK Limited（暂定名，以下简称“英国SPV”）以现金预计13,840万欧元收购Havells Malta Limited（以下简称“Havells Malta”、或者“HML”）经整合的80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计1,040万欧元收购Havells Exim Limited（以下简称“香港Exim”或者“Exim”）的80%股份。上述购买对价预计14,880万欧元，其中收购HML的对价中13,340万欧元于交割日向交易对方支付，剩余500万欧元将置于监管账户并于交割日后的6个月之后向交易对方支付；收购香港Exim的对价1,040万欧元于交割日向交易对方支付。

  （一）交易对方

  本次交易对方包括Havells India Limited（以下简称“Havells集团”或者“HIL”）和Havells Holdings Limited（以下简称“Havells控股”或者“HHL”）。

  （二）交易标的

  本次交易的交易标的为Havells Malta经整合的80%股份和香港Exim的80%股份。交易标的交割前，交易对方需完成标的公司下属不在本次收购范围的部分资产的剥离工作。

  （三）Havells Malta整合方案

  1、资产剥离

  （1）资产剥离背景

  本次交易前，Havells Malta间接持有的4家子公司长期经营不善，连年亏损。这四家子公司及业务经营情况如下：

  ① Thai Lighting Asset Company Limited（包括其子公司Havells Sylvania (Thailand) Limited）（以下简称“泰国公司”），主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

  ② Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda（以下简称“巴西公司”），主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

  ③ Havells USA Inc（以下简称“美国公司”），鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于OSRAM GmbH（以下简称“OSRAM”）所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售Havells品牌相关的照明产品；

  ④ 以及Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc（以下简称“智利公司”），主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。

  本次交易双方同意，在本次交易交割前将Havells Malta上述间接持有的4家子公司股份进行剥离。该4家公司构成的剥离资产在本报告书中统称为“剥离实体”。截至2015年6月30日，剥离实体的净资产情况如下：

  ■

  截至2015年6月30日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性应收应付账款（以下简称“关联方款项”）总额为4,267.50万欧元。

  （2）剥离方案

  交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体，以下称作“SPV1集团”和“SPV2集团”。SPV1集团将收购美国公司的100%股份和智利公司的100%股份；SPV2集团将收购泰国公司的100%股份和巴西公司100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多3,580.70万欧元，保证资产剥离实施后SPV1集团和SPV2集团的股东权益综合不大于0。

  本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。

  除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML将持有原Havells喜万年的全部资产和业务。

  2、股本调整

  截至2015年6月30日，HML的股本结构如下：

  ■

  交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方将把HML已经发行全部B类普通股和可赎回优先股转为A类普通股，从而使公司股本的构成仅为141,258,000股A类普通股；同时放弃和取消上述优先股和B类普通股任何和所有的利息、股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息。

  上述HML的资产剥离和股本调整构成HML的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成HML的整合。

  （四）定价方式、估值及作价

  本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。

  本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“资产评估机构”）以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第1015087号），截至评估基准日2015年6月30日，标的资产股东全部权益价值为18,950万欧元（按2015年6月30日欧元汇率折算成人民币为130,184.61万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值13,515.60万欧元，增值率248.70%。经交易各方友好协商HML经整合的80%股份和Exim的80%股份的交易作价合计为14,880万欧元。

  （五）价格调整机制

  本次交易对价将按以下方式进行调整：

  1、如果HML经整合的2015年扣除交易双方认可的非经常性损益后税后净利润少于1,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发出后的30日内，HHL应当以欧元现金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的80%的金额；

  2、如果HML经整合的2015年净资产价值少于5,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发布后的30日内，HHL应当以欧元现金向飞乐音响支付等值于该差额的80%的金额。

  （六）本次交易支付方式及融资安排

  本公司将通过飞乐投资在英国设立特殊目的载体和飞乐投资分别作为收购HML经整合的80%股份和Exim的80%股份的收购主体。

  本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于40%。截至本报告书签署日，本公司已与中国工商银行股份有限公司上海分行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

  （七）与本次交易相关的后续整合事项

  1、关于HML的20%股份收购/出售选择权

  （1）收购/出售选择权背景

  为了确保Havells喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，交易结构安排Havells集团在转让控制权后仍通过Havells控股持有HML剩余的20%股份。同时，交易双方通过协商约定，互相授予选择权给予上市公司/Havells集团在选择行权期限内，Havells集团/上市公司有权行使出售选择权/购买选择权。

  通过购买选择权和出售选择权条款，为HIL设置合理的退出机制的同时，确保上市公司在过渡期后对Havells喜万年业务和资产的全面控制。

  （2）购买/出售选择权具体条款

  ① 购买选择权

  在购买选择权行权期限（自交割日起至交割日后第5年末的期限）内，飞乐音响有权行使购买选择权，以其自身、关联方或指定的公司选行使下述两种行权方式其中之一：

  （i）一次性购买全部HHL持有的HML股份；或

  （ii）在一期中购买HHL持有的HML的股份的一半并且在第二期中购买剩余的HHL持有的HML股份。

  若HHL未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。

  购买选择权行权价款，指飞乐音响自HHL受让购买选择权股份时的价格，该价格应为以下较高者：

  （i）购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐音响在交割时自HHL受让公司股份的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮9%（每年复利）；

  （ii）由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权相关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

  （iii）购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时HML没有进行IPO，本第（iii）项将与决定价格无关。

  ② 出售选择权

  HHL有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的公司：

  （i）在第一次出售选择权行权期限（指自交割日后18个月后起至交割日后5年后止的期限）内在一期中购买HHL持有的一半公司股票，并且在第二次出售选择权行权期限内在第二期中购买剩余的HHL持有的公司股票；或

  （ii）在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起30个月后至交割日起5年末的期限）内在一期中购买全部HHL持有的公司股票。

  若HHL未在出售选择权行权期限内发出出售选择权通知，出售选择权即行失效并自动终止，HHL不再有行使出售选择权的权利。若HHL在有关出售选择权行权期限内行使出售选择权，飞乐音响必须根据本协议的规定，（a）亲自、以其关联方或其指定人选购买全部有关出售选择权股票；（b）在出售选择权结算日当日或之前，向HHL支付全部出售选择权行权价款。

  出售选择权行权价款，指有飞乐音响自HHL购买出售选择权股份的价格，该价格应按照以下较高者计算：

  （i）购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自HHL受让HML股份的数量，并按照交割日至出售选择权行权价款确定日的时间每一年上浮9%（每年复利）；

  （ii）由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

  （iii）出售选择权股票在出售选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使出售选择权时公司开始进行IPO。为避免歧义，如果在行使出售选择权时HML没有进行IPO，本第（iii）项将与决定价格无关。

  2、关于Exim的20%股份后续收购

  鉴于Exim系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后即开始对Exim进行必要的业务、财务和IT整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全退出Exim将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。

  公司计划在本次交易交割后的9个月内，在Havells集团的协助下完成对Exim的整合。同时，公司与Havells集团在《Exim股份购买协议》中约定，在本次交易交割后的9个月，以本次交易收购Exim的作价（260万欧元）收购Havells集团持有Exim剩余的20%股份。

  3、关于SPV1集团和SPV2集团的后续约定事项

  （1）收购/出售SPV2集团选择权

  本次HML的资产剥离方案中，交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体SPV1集团和SPV2集团。SPV1集团将收购美国公司的100%股份和智利公司的100%股份；SPV2集团将收购泰国公司的100%股份和巴西公司100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多3,580.70万欧元，保证资产剥离实施后SPV1集团和SPV2集团的股东权益综合不大于0。

  拟剥离至SPV1集团的标的中，美国公司运营的业务品牌为Havells，与标的资产喜万年品牌没有直接关系；智利公司已经停业，计划解散中；未来上市公司未考虑对这2家公司后续整合。

  拟剥离至SPV2集团的标的中，巴西公司和泰国公司日常运营的业务品牌为SYLVANIA。鉴于巴西公司和泰国公司持续亏损，短期内存在可持续经营能力的不确定性，本次交易将巴西公司和泰国公司剥离出标的资产范围内。本次交易完成后，考虑到巴西和泰国同为发展中国家，未来发展前景良好；同时，巴西公司和泰国公司在当地多年运营SYLVANIA品牌，积累相当的渠道资源和业务机会。因此，交易双方同意本次交易完成后，分别授予Havells Malta和Havells集团收购或者出售SPV2集团的选择权，选择权具体情况如下：

  ① 如果泰国公司和巴西公司2016年经审计EBITDA及税后净利润均为正；并且SPV2 集团2016年经审计净资产也为正，那么：

  （i）Havells集团有权，在书面通知Havells Malta的情况下，将SPV2集团 100%的股份出售给Havells Malta指定的目标公司中一个或多个实体；并且

  （ii）Havells Malta有权，在书面通知Havells集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买SPV2集团 100%的股份；

  ② 如果SPV2集团的2016年经审计EBITDA及税后净利润和净资产均为正值，但是SPV2集团的估值为零或是负值，Havells集团可选择执行上述强卖权，并以零对价或负值作为对价出售SPV2集团；或选择推迟执行上述对SPV2集团的强卖权至2017年年末后，前提是在2017年经审计EBITDA及税后净利润和净资产均为正值。

  交易双方约定，SPV2集团的对价计算将依据SPV2集团的股份价值调减或者调增以下调整项目。

  股份价值等于12倍经审计SPV2集团的2016年（或2017年，视情况而定）税后净利润；调整项目包括以下：① 在目标公司收购SPV2的交割日时，SPV2集团内的公司拖欠Exim的经营性应付帐款超过148.8万欧元的部分应在SPV2的交易对价中调减；② 在2016年，Havells集团及其下属公司对SPV2集团公司注入额外的资金，且是出于偿还SPV2集团公司在合同日时已有的银行借款为目的，该部分的新注资额将在SPV2的对价中相应调增，但是对SPV2集团公司的最大注资额不能超过1,100万欧元；③ 如果SPV2集团公司拖欠目标公司的关联方款项超过669.6万欧元，超出部分应在SPV2的对价中相应调减；④ 在目标公司收购SPV2的交割日时，如果SPV2集团公司的银行贷款总额超过截止于2015年6月30日的1,066.2万欧元，超出部分在SPV2的对价中相应调减；⑤剥离关联方款项后， SPV2集团公司中绝对值为633.4万欧元的部分负净资产应在SPV2的对价中相应调减。

  在任何情况下，SPV2的对价应不超过800万欧元。

  （2）SPV2集团公司关于SYLVANIA商标使用权的约定

  交易双方约定，SPV2集团内公司目前的照明业务将从标的资产交割日起被免费授权使用SYLVANIA商标24个月。如果上述收购/出售SPV2集团的选择权没有在限定的时间内被执行，并且泰国公司和巴西公司运营业务正常进行，双方可在Havells集团的书面要求下进行友好谈判，商议将SYLVANIA商标的使用权延长24个月。

  （3）SPV1集团和SPV2集团剩余关联方款项的结算方式

  截至2015年6月30日关联方款项如下所列：

  ■

  交易双方约定，Havells集团在不得晚于2016年3月31日前负责去促使Havells USA Inc去偿还拖欠Exim的130.1万欧元经营性应付帐款，以及促使Thai Lighting Asset Company Limited去偿还拖欠江苏哈维尔喜万年照明有限公司的39.9万美元应付账款。

  交易双方认同，截至2015年6月30日，标的资产持有SPV1集团拖欠的经营性应收帐款148.8万欧元；且标的资产持有SPV2集团拖欠的经营性应收帐款及对Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda的其它投资的总额为669.6万欧元。

  Havells集团负责去促使：

  ① 在交割后的12个月内，SPV1集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的148.8万欧元的经营性应收帐款；及

  ② 在交割后的24个月内，SPV2集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的669.6亿欧元，除非买方在交割后的24个月内完成对SPV2的收购。

  同时，本次交易完成后，Havells集团将其持有公司10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保SPV1 和SPV2拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款相应扣减，或直到目标公司收购SPV2时相应扣减。

  二、本次交易的协议签署情况

  2015年12月10日，飞乐音响第十届董事会第五次会议审议通过本次交易及相关议案。2015年12月10日，交易双方分别签署《HML股份购买协议》、《HML股东协议》和《Exim股份购买协议》。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司2014年经审计的财务数据、标的资产2014年度和2015年1-6月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：

  ■

  注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2014年12月31日数据，营业收入为经审计的2014年度数据；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为经审计的本次购买标的资产2015年6月30日数据与本次交易价格孰高值（按2015年6月30日汇率1欧元对人民币6.8699元折算），标的资产的营业收入为经审计的2014年度数据。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易相关方作出的重要承诺

  交易双方作出的重要承诺如下表所示：

  ■

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后上市公司的股权结构不会发生变化。

  （二）本次交易对上市公司财务表现的影响

  1、对上市公司负债结构的影响

  本次交易后，标的公司资产报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现金收购，收购资金不超过60%的部分将来自于银行贷款。按照本次交易支付款项金额上限14,880万欧元的60%测算，预计本次交易增加本公司银行贷款最高达8,928万欧元。

  假设2015年6月30日为本次交易交割日，本公司的模拟合并资产负债率预计将从49.84%上升至63.04%。

  2、对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，本公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设2015年1月1日为本次交易交割日，本公司2015年1-6月模拟合并营业收入预计将从147,380.15万元人民币增加至279,460.38万元人民币，模拟合并扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润预计将从6,890.48万元人民币增加至11,082.49万元人民币。

  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  （二）严格执行相关审议程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

  （三）股东大会网络投票安排

  为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

  （四）资产定价公平合理

  本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。

  八、本次交易的决策程序

  （一）已经履行的程序

  1、2015年12月10日，交易对方召开董事会，审议通过了出售HML经整合的 80%股份和Exim 的80%股份以及签署相关《HML股份购买协议》、《HML股东协议》和《Exim股份购买协议》；

  2、2015年12月10日，飞乐音响召开第十届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案。

  （二）尚需履行的程序

  本次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。

  1、上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；

  2、本次交易资产评估报告获得上海市国资委或其授权机构备案的工作；

  3、国家发改委对本次交易境外投资的备案；

  4、上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案；

  5、本公司股东大会审议通过本次交易方案。

  九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  本次交易公司股票自2015年10月19日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  ■

  从上表可知，本公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动。

  十、标的公司财务资料的重要说明

  由于本次收购的标的资产系分别在马耳他和香港注册的两家公司股份，系境外独立法人实体，与本公司不存在股份关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以对标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。

  安永马耳他根据国际财务报告准则（IFRS）对标的资产2013年、2014年、2015年1-6月的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

  本公司已在本报告书中披露了标的资产根据国际财务报告准则编制的经审计的2013年、2014年及2015年1-6月的审计报告，并提供了关于可能会对标的资产财务报告有重大影响的标的资产所采纳的会计准则和中国会计准则之间的主要差异的说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计事务所——上会会计师事务所（特殊普通合伙）对差异说明出具鉴证意见。根据准则差异分析结论，标的资产如果按照中国会计准则编制财务报表，则该财务报表反映的上述财年财务状况以及经营成果和现金流量与其按照国际财务报告准则编制的财务报表反映的财务状况以及经营成果和现金流量不存在重大差异。

  本报告书根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十一章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  重大风险提示

  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需取得上海市国资委或其授权机构、本公司股东大会、国家发改委、上海市自贸区管委会等监管部门或审批机构的批准、核准、备案或无异议函等。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函等以及取得的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  （二）本次交易的政策、法律风险

  本次交易涉及中国、下属持股公司所在国、标的公司及其下属公司所在国的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，将通过设立境外持股公司持有标的公司股份，而标的公司HML和Exim分别在马耳他和中国香港注册，系境外独立法人实体，并在全球多个国家具有投资实体。因此本次收购须符合全球多个国家关于投资、境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构的政策发生变化或针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动的风险。

  （三）本次交易的融资风险

  本次交易支付方式为现金收购，拟收购资金不超过60%的部分将由银行贷款解决。若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

  （四）本次交易内幕信息泄露的风险

  本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  二、收购整合风险

  （一）整合管理的风险

  本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在欧洲、美洲和亚洲等全球多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门和雇员等进行协调。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

  （二）国际经营管理经验人才储备不足的风险

  本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。

  （三）品牌整合的风险

  本次交易前，本公司旗下主要照明品牌为“亚”牌；标的资产旗下拥有Concord，Lumiance和Sylvania三大照明品牌。本次交易完成后，将进一步完善本公司的品牌系列，但标的公司上述品牌定位与本公司品牌具有一定重叠，随着不同品牌业务范围的互相交叉渗透，管理与整合具有重叠定位的品牌具有一定不确定性，如整合失败将对公司经营造成不利影响。

  三、财务状况风险

  （一）标的资产评估增值的风险

  本次交易标的采用收益法和市场法评估，资产评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2015】第1015087号《企业价值评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，标的资产股东全部权益价值为18,950.00万欧元（按2015年6月30日欧元汇率折算成人民币为130,184.61万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值13,515.60万欧元，增值率248.70%。经交易各方协商，标的资产HML经整合的80%股份和Exim80%股份的最终交易作价合计为14,880.00万欧元。

  本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是（1）标的资产经营性资产收益水平较高，预计其未来仍将保持一定的发展速度，未来收益能力持续增强；（2）标的资产账面价值并未反映其所拥有的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等无形资产的价值以及各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而收益法评估结果全面反映了被评估单位的价值。

  虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是标的资产所涉及国家宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  （二）商誉减值风险

  本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

  （三）短期偿债能力受到不利影响的风险

  本公司为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要，拟通过自筹资金及银行融资等方式进行融资。本次交易完成后，本公司的资产负债率可能由于银行贷款等融资方式进一步提高。虽然公司管理层积极与相关金融机构进行沟通，但仍存在剩余资金来源无法明确或接受不利融资条款导致融资成本高于预期的风险。此外，本公司目前拟通过经营活动产生的现金流作为还款来源。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在本公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

  四、标的资产经营风险

  （一）核心人员流失的风险

  管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。HML经营实体Havells喜万年的高级管理层均是从PHILIPS、OSRAM、Acuity、Cooper照明、奥德堡、索恩和哈勃等著名同业企业中选拨而来，拥有丰富的技术和项目管理经验。本次交易完成后，若标的资产出现核心人员流失的状况，有可能影响标的资产的持续经营能力。

  （二）海外业务管理的风险

  本次交易标的业务和资产分布在全球几十个国家和地区，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在中国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。

  (下转B35版)

  独立财务顾问

  签署日期：二〇一五年十二月